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隆武三年（1647年）五月十八日下午，廣東清遠縣城
此刻，四面城門均已緊閉、吊橋拉起，一派如臨大敵之景，四周瀰漫着一股足以令人窒息的緊張氣氛。 而城周圍則是黑壓壓的大軍，步騎交加、嚴陣以待，所有官兵都在默默地注視着眼前的這座城池，眼中的貪婪、殘忍之色顯露無疑。密密麻麻的軍陣上空，如林似海的旗幟在風中獵獵作響，透着一種咄咄逼人的威勢。同時，軍旗的顏色也毫無懸念地表露了這支軍隊的身份——滿清綠營兵。
西門城頭，一名四十餘歲、頭戴烏紗帽、身着青色鸕鶿團領補服的中年人看着城外那黑壓壓的清軍大陣、神色嚴峻，兩道濃眉幾乎擰成了川子。在其身旁，則是幾名頂盔披甲的武將，都是一身的塵土、滿臉的疲憊，鎧甲和披風上甚至還有隱約的血跡。
中年人扶着垛口看了城外一會兒，轉過身對身邊的幾名武將嘆息道：“本官無能，連累得幾位將軍也陷入此絕境！對此，本官實在是愧疚萬分。”
左側的一名武將趕緊說道：“陳大人說這話便見外了！清虜入粵，陳大人以一腔報國熱血、甘願置自身安危於不顧。率先組織義師維護大明江山社稷，此等高義，着實令末將歎服！先前一戰。由於李虜勢大、敵強我弱，我軍才落入此不利局面，實在與陳大人無關。更何況，我等身爲朝廷武將，食君之祿自當報效君恩，哪怕戰死沙場也是理所當然，大人萬勿因此自責！”
右側一名武將也開口道：“王總兵說的是。陳大人不必爲此耿耿於懷了！陳大人的高義，末將也是佩服的。先前作戰失利，末將等也有責任。怎會對陳大人心存抱怨？大不了我等與李虜拼個魚死網破便是！況且，眼下鹿死誰手還未可知，韃虜若是來攻城，我等也定會讓他們付出慘重代價！”
有了這兩名武將帶頭。其餘幾名武將也紛紛勸慰起了那名中年文官。表示願與清遠城共存亡。見武將們在遭受失利之後還能有如此勇氣，中年文官不禁大受感動，拱手與衆將相互勉勵了一番。一句句慷慨誓言使得當前的緊張氣氛中又增加了一絲悲壯。
這名被稱作陳大人的便是隆武朝兵部職方司主事陳邦彥，那兩名帶頭勸慰的武將分別是韶州總兵王東日、清遠團練總兵曹天琦。
陳邦彥是廣東順德人，去年在清軍入侵福建之前受隆武帝指派前來廣東老家募兵。後來，清軍攻佔整個福建，隆武帝移駕湖廣，陳邦彥本來也準備前往衡州追隨之。但由於年底李成棟入侵，兩廣局勢糜爛不可收拾。陳邦彥便繼續留在了廣東，利用自身的威望和家族的一些人脈組織民壯抗擊清軍，先後聯合了餘龍、霍師連等部義師，一度攻克清軍據守的順德縣，兵鋒直指省府廣州。但自從上個月李成棟率主力回師廣東之後，陳邦彥、餘龍、霍師連等人所指揮的抗清義師作戰便接連受挫。
本月初，李成東部進抵順德，陳邦彥和餘龍揮軍出戰，卻被李成棟部的主力迅速擊敗，餘龍戰死。但陳邦彥並未有絲毫氣餒，繼續移師江門，會同霍師連部攻克清遠、三水等縣，以此作爲基地。卻不料，李成棟隨後繼續率本部主力追來，於昨日（五月十七日）抵達清遠縣。義軍首領霍師連率水師沿北江對清軍進行堵截，卻被清軍利用火攻擊敗，霍師連本人也不幸戰死。主帥一死，霍部義師頓時戰意全無，驚慌逃散，被李成東部俘殺大半，逃回城者寥寥無幾。陳邦彥親率麾下義師和清遠團連總兵曹天琦部出戰，但由於義師乃倉促組建而成，缺乏訓練和武器裝備，遠遠不能和李成棟麾下的正規軍相抗衡，沒幾個回合便徹底敗下陣來，損失慘重、兵員逃散大半。隨後，早在十餘日之前便得到陳邦彥求援書信的韶州總兵王東日率軍趕到，很快也遭到了李成東部優勢清軍的圍攻。王東日部的戰力雖然不弱，但由於所帶來的援兵只有三千餘人，在李成棟的兩萬大軍面前顯得於事無補，經過好一番浴血拼殺才得以在天黑前殺出重圍與陳邦彥、曹天琦等部一同退入清遠城中。
今日天亮之後，李成棟暫時沒有發動進攻，而是一面令大軍暫作休整，一面派出多股遊騎搜補散佈在周圍的義師和明軍潰兵。
今日的戰事雖未開始，但陳邦彥也深知當前形勢的嚴峻：目前，自己麾下的義師只剩下了三千餘人，且戰力孱弱，遇到李成棟軍根本接不上幾個回合。清遠團連總兵曹天琦部也是新近招募不久，戰力與剛由民壯轉化成的義師相差無幾，兵員總額事先便未能招滿，經過先前的一戰之後，只剩下了一千餘人，估計也起不了不大作用。唯一可與李成棟軍戰上一番的便是剛剛來援的韶州總兵王東日部，但由於人數有限，也不能改變當前的敵我力量對比。或許，只要李成棟部發起全面總攻，城破便不可避免。
既是如此，那便只有血戰到底、以死報國了！陳邦彥看着城外不可一世的清軍，攥緊了拳頭，暗暗發誓道。
……
此時，清遠城外的清軍又以西門外爲最多，足足有七八千人，陣型也最爲嚴整。整個軍陣的中軍位置，一面繡有“李”字的大旗顯得格外顯眼。旗下，一員身着精良鐵甲、身材高大壯碩如狗熊、滿臉橫肉的清將騎在一匹通體烏黑的良馬上，看向城頭的目光中不時地露出蔑視、得意之色，這便是“大名鼎鼎”的滿清兩廣提督李成棟。而在李成棟周圍，則是一幫同樣頂盔摜甲、身形彪悍、騎乘良駒的戰將，其中有大將杜永和、李漢貴、張嶽、楊大甫等等。這幫人都是從陝北農民軍時期便跟隨李成棟的老部下，幾乎個個身上都散發着經過長期沙場血戰而養成的暴戾之氣，面露冷漠或殘忍之色，聚在一起更是足以令常人心驚膽戰，尤其是在面對那些倉促組建而成的抗清義師時，即便未曾一戰也已從氣勢上將對方壓倒。
而在城北，則是由李部大將張道瀛、閻可義、張友德等所率的五千餘清軍。這五千人幾乎全是新歸降的原廣東明軍。今年年初，當李成棟率軍順風順水攻入廣西時，張道瀛、閻可義率軍攻打韶州卻在王東日手下吃了敗仗。得知這一消息的李成棟勃然大怒，待回師廣東之後，對張道瀛、閻可義等人狠狠地執行了軍規，並將原來交給他們統率的本部老兵全部收回，只讓他們統率這些新近接受改編的前明軍戴罪立功。
城東的清軍也有五千餘人，也是去年才降清的前明軍。只不過，他們不是廣東降軍，而是原來鄭芝龍的舊部，由原來鄭芝龍的麾下大將武毅伯施福、黃廷、洪習山等率領，去年底跟隨李成棟一同自福建進入兩廣。本來，施福等人也算盡心盡力，進入兩廣之後多次擔任主攻、攻城克地，立了不少大功。但李成棟卻一直看不起他們這些“南蠻子”，有戰事的時候便派他們前去衝鋒陷陣，沒有戰事的時候便橫加排擠、刁難，甚至連連糧草也遲遲拖着不發，並且還在給清廷的奏疏中將他們等人貶得一文不值。對此，施福等人也感到氣奮異常，還曾經向清兩廣總督佟養甲反映過。但很可惜，佟養甲和李成棟同爲北人，自然也就不會向着“南蠻子”說話，此事也就不了了之。鑑於李成棟的權勢，施福等人也無可奈何，只得暫且忍氣吞聲。
此外，城南還有李部大將樑得勝等所率的兩千新歸降的原廣東明軍，實力算得上最弱。不過，南門外緊鄰北江，迴旋的餘地不多，並且李成棟事先還把附近江面上的船隻移向了上游，如果明軍從這個方向突圍的話，完全是自尋死路。因此，李成棟對這個方向倒也很是放心，只留了這麼些人進行監視。
雖然早在幾天前，李成棟便得知了隆武帝新任命的兩廣總督楊廷麟率軍入粵支援的消息，但他對此也沒有太過擔心。早在前來清遠的路上，他便不停地派出大批哨探在清遠周圍數十里的範圍內巡邏打探，至今沒有發現大股明軍的蹤跡。更重要的是，今日清晨，部署在北面的哨探俘虜了幾名明軍信使，截獲了一封楊廷麟寫給陳邦彥的親筆信，上面還蓋有兩廣總督大印。楊廷麟在信中告訴陳邦彥，請他務必在堅持一些時日，援軍大概會在五月二十二日或者二十三日左右抵達清遠。之後，李成棟又親自對這幾名被俘的明軍信使進行拷問，從他們口中得知的明軍援兵行軍推進速度果然和信上所說相差無幾。如此，李成棟便不再把楊廷麟督率的援軍放在心上，二十二日或二十三日？那時候，清遠縣城早就被自己踏平了！(。)