1943年日軍佔領廣西52個縣，相當於廣西全省面積的一半還多，日軍第十一軍駐留廣西，司令部就設在柳州，以五十八師團駐桂北，佔領湘桂鐵路、桂柳公路沿線，以第十三師團駐河池，以第三師團駐柳邕公路沿線，以第二十一師團一個聯隊駐邕龍公路。整個廣西的日軍數量達到了十萬餘衆。不過，入侵廣西的日軍完全沒有想到，他們會遭到華夏空軍的不間斷轟炸，他們發現其十萬大軍完全被釘在據點和交通線上，任由華夏戰機轟炸，卻沒有一點辦法。
而從武漢起飛偷襲貴陽機場的日軍第66航空戰隊被全數殲滅後，日本陸軍部也下了命令，所有的日軍航空戰隊要避戰，堅決不與華夏空軍進行戰鬥，因爲他們知道再這樣下去，日本航空隊都要賠光了。所以這樣一來，廣西的十萬日軍就完全失去了支援，而且日軍沒有糧秣供應，就瘋狂地搶奪廣西人民的糧食和一切物資，這導致了廣西人民奮起抗擊，到處都是點燃的戰火。在這種情況下，擔負主攻廣西任務的桂系軍隊第31軍，就自然推進非常順利。
第31軍也是李宗人手下的嫡系桂軍，軍長賀維珍，下轄三個師，分別是131師，135師和188師，這支軍隊曾參加過武漢會戰。另外還有第7軍，軍長張淦，不過第7軍反倒是擔任了輔助攻擊任務！曾經有一首打油詩如此形容桂軍，黔軍滇軍兩隻羊，湘軍就是一頭狼；廣西猴子是桂軍，猛如老虎惡如狼。可見桂軍戰鬥力有多強，在各地方軍中，桂軍是戰鬥力排在第一陣營的。
日軍戰史裡曾評價道：“桂系鋼七軍是中**隊唯一具有武士道精神的軍隊！”桂軍在抗戰中的表現也被國內歷史學家認爲是“雜牌軍中的王牌”“戰鬥力可以和中央軍最精銳的部隊相比”
令日本人膽寒並在戰史中高度評價的桂林保衛戰。很多日本老兵一致認爲發生於1944年的桂林保衛戰是在中國戰場上遇到的最殘酷的戰役。在日本人的戰史中，認爲桂林保衛戰是“戰爭”中的兩次認爲中**隊的勇猛程度要超過自己的戰役之一，另一次爲崑崙關戰役日軍第5師團被中央軍第5軍擊敗。
此役日軍共集結了近7個師團，15萬兵力，300多輛坦克，30多架飛機，大量重炮。而桂林守軍只有廣西桂軍第一三一師這一個師1萬2千餘人，加上後來從各地自發進入桂林城的廣西地方民團，總兵力不到2萬人，沒有坦克飛機，只有22門火炮加農炮兩門炮，山炮12門，高射炮4門，戰車防禦炮4門，大部分廣西民團和少部分桂軍士兵拿的還是土槍。
至1944年11月10日桂林城陷落，廣西守軍1萬9千餘中，1萬2千人戰死其中一半被毒氣毒死，7000多人因爲中毒昏迷不醒而被日軍俘虜。而日軍的傷亡據日軍後來遞交大本營的戰報中說：“皇軍在桂林一役中陣亡1萬3千9百餘人，傷1萬9千1百餘人，失蹤300餘人，其中陣亡9名大佐級別的聯隊長、31名中佐級別的大隊長，近100名中隊長和小隊長，灕江之水爲敵我兩軍之血染之爲赤，此役是我一生中所經歷到的最慘烈的戰役，並非在於規模，而在於敵軍之勇猛。”
盟軍中國戰區參謀長，美國將軍史迪威評價過：廣西士兵是世界上最好的士兵。
不過現在歷史改變了，日軍現在反倒是變成了防禦的一方，而桂系第31軍和第7軍成了攻擊的一方！華夏方面總共投入了六萬餘人展開了對廣西日軍的進攻，雖然在數量上比日軍還少三分之一，但是這兩軍的士兵大多都是廣西兵，他們早就憋着一肚子的仇恨，日軍在廣西燒殺搶劫，讓他們的親人流離失所，還有不少士兵的家人全部被日軍殺害，這樣的血海深仇他們怎麼能夠不報？
現在日軍被華夏空軍的不間斷轟炸搞得焦頭爛額，士氣低下，正是華夏軍隊進攻的好時機。
日軍第十一軍司令部被轟炸之後，就轉移到了一個秘密地點，日軍司令官橫山勇差點在轟炸中喪命，所以現在他非常小心，在整個侵華日軍中，第11軍可以說是絕對的主力，這支軍隊的戰鬥力也是侵華日軍中最強的。
1943年7月6日凌晨4時45分，華夏空軍的機羣呼嘯着向廣西的日佔區境內飛去，目標是日軍的部隊、軍火庫、機場、鐵路、公路和橋樑。幾分鐘後日軍便第一次嚐到了進入華夏之後規模最大的來自空中的突然死亡與毀滅的滋味。地面上也是萬炮齊鳴，炮彈如雨般傾瀉到日軍陣地上。這次總攻，大約有400架初教一攻擊機參與轟炸，地面上有200多門大口徑火炮以及100輛自行火箭炮對日軍所佔據的柳州展開炮擊。天空之中到處都是橘紅色的炮彈在穿梭，“嗖嗖”的聲音讓人毛骨悚然，本來是黎明前的黑暗，但是天空已經被這穿梭在天際的彈雨給映紅，遠處日軍的陣地更是如火海一般，爆炸產生的火光把天空映襯得如同初升的朝陽。轟轟的炮聲沉悶地傳來，讓人心煩意亂，大地也是一抖一抖的。
約1小時後，第31軍地面部隊從北、西、西南三面發起了全線進攻。日軍軍猝不及防，無數火炮、汽車及其它輜重來不及撤退即被摧毀，交通樞紐和指揮中心遭到破壞，部隊陷入一片混亂。第31軍趁勢以裝甲部隊和摩托化部隊爲前導，很快從幾個主要地段突擊日軍防線。
現在第31軍也裝備了大量的豹式坦克殲擊車，還有自行火箭炮，所以他們的推進速度很快，沿着公路就推進到了柳州城附近。這個時候，在柳州城固守的日軍大約有2萬人，面對兩倍於自己，又是空地一體協同作戰的情況，日軍死傷慘重，士氣更是低落到了極點。然而日軍第十一軍指揮部下了死命令，防守柳州的第師團要與柳州城共存亡。所以這些日軍的命運也是無比悲劇，不過這也是他們對華夏人民犯下滔天罪行所必須付出的代價！