集中遠征軍在曼德勒地區作戰，從華夏的立場看，有幾方面的有利因素。曼德勒扼緬北之咽喉，爲緬北廣大地區之屏障，同時，又是華夏經緬北西向印度公、鐵交通之樞紐，戰略地位十分重要。保衛曼德勒，既可使緬北地區充當華夏大西南地區的緩衝，使大西南地區免受日軍的直接威脅，又可保住華夏經緬甸至印度的對外通道，維持獲得外援的間接途徑，符合華夏的戰略利益。也就是說，仰光失陷後，守住曼德勒，即是華夏在緬作戰的最大利益目標。同時，一旦作戰失利，華夏軍隊以曼德勒爲中心，後有密支那、臘戍等穩固據點，撤兵也較爲容易。另外，從緬甸地形看，以曼德勒爲界，以南多平原地區，以北則爲山地，依託山地作防守戰對武器配備較落後的華夏軍隊也顯然更爲有利。
不過現在，日軍也並不急於從東線和中路突破遠征軍防線，而是計劃從西線攻佔仁安羌，然後再徐徐圖之，慢慢形成對遠征軍的包圍圈。
仁安羌位於曼德勒西南217公里的伊洛瓦底江畔，仁安羌附近盛產石油，是亞洲最早開採石油的地區之一，仁安羌在緬語裡意爲“油河”。就在日軍計劃進攻仁安羌之時，英緬軍第一軍團也得到了亞歷山大的命令，那就是做好撤退的準備，同時也做好炸燬油田和煉油廠的準備。
退守仁安羌的英緬軍第1軍團第1師，現在的兵力只有八千餘人，第17師的兵力也只有一萬人左右，兩個師加起來的兵力不到兩萬人，但是他們面對的日軍呢？進攻仁安羌的日軍可是精銳的第三十三師團，總共有兵力3萬餘人，是英軍的兩倍多，這還不說日軍的戰鬥力比英緬軍這種由英國人和印度緬甸土著人組成的軍隊要強太多，更不說現在英緬軍第一軍團如同一支沒有抵抗意志的軍隊。
面對來勢洶洶的日軍第三十三師團，英緬軍第一軍團長斯立丹也有些慌了神，他一邊組織自己的軍隊進行佈防，一邊準備撤退，另一邊還向中緬印戰區最高指揮機構提出了增援的請求，希望派出一支華夏遠征軍到仁安羌支援他們的作戰，共同抗擊日本人。他的理由也很充分，一旦仁安羌失守，曼德勒就徹底暴露在日本人面前，而且東線和中路的遠征軍也將面臨日軍的包圍。
不過，還沒等到委員長和史迪威他們開會研究，戰鬥就打響了！4月2日，進攻仁安羌的日軍第三十三師團，出動了分三路向英軍陣地進行攻擊，日軍首先出動了幾十架轟炸機對英軍陣地進行轟炸，這一次日軍不怕遇到麻煩，因爲英軍在緬甸的作戰飛機早就讓他們消滅在地面上了。而華夏空軍他們也並不擔心，知道英國人和支那人貌合神離，飯田祥二相信華夏空軍並不會出動。
這一次還真讓他猜對了！英緬軍和華夏空軍缺乏有效的聯絡，並不能及時出動前來攔截日軍轟炸機，這一點斯立丹也很清楚。等到他們發現日軍轟炸機羣到來時，如果再請求華夏空軍支援，這個時候已經晚了，等到華夏空軍到達仁安羌時，日軍轟炸機早就回去了。並且，斯立丹也不敢確定，如果他請求華夏空軍對他們進行空中支援，華夏空軍是否真的會來，如果不來他的面子就丟大了，所以他也沒有請求華夏空軍的支援，他相信這一輪轟炸對英軍並不會造成太大的損失，因爲英軍早就做好了準備。
仁安羌就是一片平原，就算是沒有公路，大多數地方都是可以通行坦克大炮等重武器的，不過日軍還要準備先用空中轟炸給英緬軍來個下馬威。從仰光佔領的機場起飛，到達仁安羌的空中直線距離只有三百多千米，日軍轟炸機只需要一個小時就可以到達這裡。如此距離，這些轟炸機都是掛載了最大載彈量的彈，並且燃油量也充足，完全可以從容地投彈，然後再大搖大擺地離開。
“嗚嗚嗚！”日軍的第一波轟炸機羣已經到達目標上空。轟炸機編隊的指揮官小澤連忙通過無線電向飯田祥二進行請示：“報告飯田將軍，一號機羣到達作戰區域。請求對敵人陣地實施轟炸。”
“命令他們實施水平轟炸，讓他們所過之處寸草不留。”
“是，所過之處，寸草不留。”
飯田祥二早就對前一陣遭到華夏空軍阻止而耿耿於懷，這次他要讓英軍在他的轟炸機下面顫抖。
“轟轟……轟轟……”整個英緬軍陣地瞬間硝煙瀰漫，無數的泥土砂石被爆炸帶上半空，再紛紛揚揚地飄落下來，還沒有落地，很快又被下一次爆炸給帶上了更高處。日軍轟炸機羣投放的炸彈威力很強大，沒有了華夏空軍的威脅，日軍這次出動了兩個波次各48架轟炸機對英軍陣地進行轟炸，希望可以在第一輪轟炸中就打掉英緬軍抵抗的意志！
日軍的轟炸，不敢說能把所有的英緬軍全部炸死在地面，甚至可以肯定的是，九十六架轟炸機的轟炸，對躲在防空掩體和壕塹裡的英緬軍來說，並不能構成太大的威脅，最多隻是摧毀英緬軍的戰鬥意志罷了，這樣的轟炸，對英緬軍造成的傷亡不會超過五百人。
日軍轟炸機羣的下方，數量不少的防空高炮在猛烈射擊，斯立丹知道自己沒有制空權，所以把能調集的防空武器全部用上了，無數絢麗的“煙花”在天空中綻放，不過這些防空武器對於在四千米高度飛行的轟炸機威脅並不大，防空炮火非常落後，很難擊中空中以三百多千米每小時飛行的轟炸機。
“嗡嗡……簌簌……簌簌……”
每八架水平轟炸機一組，排着整齊的隊列開始投彈，猶如下冰雹一樣的炸彈向地面傾泄！“調整航線，航線左偏八度，好，就這樣保持穩定，投彈手瞄準，準備投彈！”
頭頂的日本人轟炸機羣扔着炸彈，地面的英緬軍士兵卻是如臨深淵的煎熬，只要轟炸在繼續，這種煎熬就會一直持續，儘管轟炸造成的傷亡並不大，但是那種毫無還手之力的感覺，讓大部分英緬軍士兵都感到一陣恐慌。