曹鑠平定河池，屠殺竇茂一族。得到他倉庫中谷物十餘萬斛，一舉解決了軍糧匱乏的問題。曹鑠命令馬超率領五千士兵鎮守此地，反正他有着神威天將軍的美名，正可以震懾氐人、羌胡人，讓他們不敢有所異動。
至於曹鑠自己，則統領着剩下的九萬士兵直趨陽平關（另有五千人負責保護一路上的糧道，監督戰俘們運送糧食物資）。
陽平關，又名白馬城、沮城，始建於西漢，它北依秦嶺，南臨漢江和巴山，西隔鹹河與走馬嶺上的沔陽遙遙相對，雄踞於西通巴蜀的金牛道口和北抵秦隴的陳倉道口。與漢江南北的定軍山、天蕩山互爲犄角之勢，是漢中盆地的西門戶，同時也是巴蜀通往關中的北端前沿，地理位置十分險要。
後來三百年後，有地理愛好者重探此關，寫下了這樣的記載：“陽平關，西控川蜀，北通秦隴，且後依景山。前聳定軍、卓筆，右踞白馬、金牛，左拱雲霧、百丈，漢、黑、燼諸水襟帶包絡於其間，極天下之至險。蜀若得之上可以傾覆寇敵，尊將王室；中可以蠶食雍、涼，開擴土地；下可以固守要害，爲持久之計。……”
當年，益州牧劉焉陰謀割據巴蜀，遣張魯爲督義司馬，攻打漢中。張魯率兵自成都北上，沿劍閣棧道出古百牢關，到達沔陽。攻打陽平關無果後，以重金收買關將，終於打開缺口，並築寨堡於西側的走馬嶺，隨後，南渡沔水佔領定軍山，北面奪取天蕩山，殺死漢中太守蘇固，從而佔領整個漢中，自封“漢寧郡王”，開始以五斗米教統治漢中。
進利於攻，退可以守，是漢中的重要關卡，也是張魯得以獨善其身的重要屏障。擁有這樣的地理優勢，張魯對它自然是十分重視。將它稱爲“漢中門戶”，張魯麾下衆將也稱道道“漢中最險無如陽平！”
張魯命令其弟張衛爲陽平關主將，率領楊昂、楊任等人依山築寨堅守陽平關，又將漢中的精銳部隊兩萬人悉數調來，協助原有一萬守軍在此防禦。
張衛知道守關的重要性，他派人將陽平關前所有百姓全都驅趕入關，讓曹軍得不到向百姓探查的機會。張衛囤積了大量的箭矢、石塊，還從部隊上抽出兩千人，讓他們前往徽縣、鳳縣，騷擾曹軍的運糧部隊。
此舉大爲奏效，曹軍爲了保護運糧部隊，行動極爲緩慢，又給了張衛以修繕城防工事的機會。等到曹軍來到陽平關前時，整個陽平關已經被張衛修成了一個刺蝟一樣的超大型堡壘。
這時的曹軍還沉浸在一戰而下河池的快感之中，對陽平關根本就沒有多少了解，也懶得去了解。雖然錦衣衛在張衛閉關落鎖之前想辦法送出來一封簡易書信，可是這並沒有引起前鋒張頜的多大重視，被隨手丟在一邊。
統領着三萬士兵的張頜很是得意，他隻字不提錦衣衛的報告，只是向曹鑠請求快速運來投石車。曹鑠也有些大意，再說了重生這麼多年了。他哪裡還記得曹軍在此曾經吃過大虧來着。曹鑠答應了張頜的請求，命令投石車部隊迅速前運，自己在河池繼續考察火藥的威力與改進工作。
二十七日，張頜做好了攻擊前的最後一項準備，他派人向張衛送去勸降信，勸其認清大勢，歸順曹軍。張衛微微一笑，並沒有立即拒絕，他向張頜請求給自己三天時間，讓他與哥哥張魯商議。
張頜覺得張衛此舉很有誠意，於是欣然應諾。結果三天過去了，張衛沒有投降，而陽平關後又建立了一個小小的堡壘，與沔陽城守軍互爲臂助，守住了陽平關的後門。
張頜大怒，這不是故意消遣我嘛，士可殺不可辱，張衛，這次你死定了！正好投石機部隊已經來到了陽平關前的曹軍營地，張頜立即命令他們將投石機組裝起來，準備攻擊。
四月一日，晴，微風，適合投石機進攻。
張頜下令全軍早上加餐一頓，之前爲了節約糧食，曹軍先鋒部隊只在中午和晚上吃飯。士兵們吃着加餐，不僅沒有感激，反而在心中暗暗咒罵張頜：老大，拜託。你這樣讓我們有一種不祥的預感，就像在吃斷頭飯一樣，該死的！
士兵們吃完早飯，將甲冑披掛得當，按照自己所在的部曲，集結起來。張頜向投石車部隊點了點頭，五具投石車同時發力，將五塊大石頭狠狠地砸向了陽平關方向。這是標定方向尺度的試射，其中一塊落在陽平關前，另外一塊不見了蹤影，估計是落在了陽平關後，剩下的三塊都砸在了陽平關上。
不過，令張頜沒有想到的是，陽平關上也裝備了投石車，他們連忙發動了反擊。雖然這些投石車的規制較小，只能夠發射小型石塊，不過因爲陽平關的地勢較高，石頭們也是給曹軍營地造成了一些個威脅。
營地裡的投石車部隊立即向後撤退了二十米，避開敵軍投石車的最大攻擊範圍，然後將巨石裝上網兜，開始與陽平關上守軍對射。陽平關上的守軍雖然竭力反擊，但是他們的射程有限，根本不能夠威脅到曹軍的投石車。無奈地停止了對射。
但是，令曹軍投石兵們沮喪的是，由於陽平關使用巨型石塊壘建，曹軍射出的石彈並沒有取得理想的效果，雖然砸毀了幾個小小的望樓，可是距離摧毀陽平關還有相當長的距離，何況，據士兵們估算，就是再架起二十具投石車、日夜不停地發動進攻，也不可能摧毀陽平關。看來，攻下陽平關還得看步兵。
幸好張頜所部這段時間也沒有閒着。他們除了保住投石車部隊搜尋石頭以外，還利用山間的長竹子打造了不少簡易長梯，削制了不少可供弩炮部隊使用的長矛。
投石車部隊還在對陽平關上的望樓等進行逐個攻擊，曹軍的弩炮部隊也開始發威，對準城牆上暴lou的城防工事，進行定點清除。
等到張衛意識到不對的時候，陽平關上的二十具大黃弩已經全被打成了零件狀態。張衛大驚，連忙命令弩兵們利用工事躲藏起來，同時命令士兵們從武庫中拖出新的大黃弩來，準備反擊。
可是這段時間已經足夠曹
軍發動一次試探性攻擊了。隨着張頜一聲令下，五千名士兵扛着長梯率先衝了出來。
張衛看着關下扛着長梯的士兵，微微一笑，曹賊，就讓你們見識一下陽平關的威力吧。
陽平關並不是孤零零在前的一個關卡，張衛的前任們挖出了一條深深的護城河，將附近幾條大河的水全都引了過來，曹軍從遠處看時，這河只是窄窄的一條小溝，好像一下就能夠跳過去。可是當他們衝到跟前，這才愕然發現，這河居然有五六米寬！
別說穿着盔甲跳不動，就算跳動了，也只能是跌進河中，砸在那隱約lou出的鹿角之上。再說了，衝在前面的士兵身上都穿着厚實的甲衣，根本不可能游過去。
曹軍士兵在河邊猶豫的時候，陽平關上的弓箭手開始發威，將士兵們一個個射倒。不能再猶豫了，有的士兵將攻城用的長梯放倒在河面上，踩着梯子往前走。可是這梯子上全是空，士兵們小心翼翼地往前，速度不可避免的慢下來。
有的梯子被關上的投石車砸斷，有的梯子則被幾具蹶張弩所封鎖，慢吞吞過河的士兵全成了鋪在梯子上的屍體。尤其是臨着的三具梯子，幾乎就被士兵的屍體完全覆蓋住，形成了一座臨時浮橋。
隨後的曹軍士兵踩着屍體往上衝，速度倒是快了不少。但是他們衝過來又有什麼用呢？梯子可都砸在了護城河邊。等到好不容易纔運來的梯子樹在了陽平關前，又到了關上守軍木叉發威的時候。
他們兩個人一夥，一起舉着木叉，奮力叉住梯子，然後一起發力，猛地往外一推，梯子就被推離城牆，曹軍士兵們從梯子上跌了下來，好的頭破血流，倒黴的直接就被摔死。
張頜看着城下悽慘的一幕，狠狠咬了咬牙，“第二營上！弩兵營上去，掩護攻擊！”
聽到他的命令後，第二營的士兵們舉着這幾天新做出來的木製盾牌，吼叫着衝了上去。城上守軍的弓箭根本就穿不透這些木盾，箭矢釘在上面，和沒有去幹淨的樹皮一起搖曳着，就像是剛剛長出來的枝條。
第二營的士兵同樣衝到護城河邊，掩護住第一營的殘餘士兵，但是他們並沒有立即衝過護城河，而是布成了一個防禦陣勢。士兵們將木盾層層疊疊，將關上射下來的箭矢全都擋在了外面！
矢。這時木盾大陣突然lou出一條狹縫來，在盾後上好弓箭的弓箭手們、弩兵們同時舉起了手中的武器，向城頭上發射出復仇的箭
本來正舉着石頭砸着過癮的張衛兵士們，一下子就跌倒了一大片，趁此良機，士兵們連忙衝過護城河，順着長梯往上爬去……