棗宜會戰期間，國際局勢劇變，德軍的攻勢銳不可當，三天時間就打得荷蘭投降，比利時也奄奄一息，眼見着接下來德軍就要殺向法國了，日軍被刺激得哇哇直叫，恨不得打個大勝仗，讓日軍也在國際上揚眉吐氣一把。
由於這個原因，日本裕仁天皇幾乎是每天都要詢問一下棗宜會戰進展情況，第十一軍司令官園部和一郎一下子就成了大本營最關注的將領，野心也極度膨脹，一心一意要在棗宜會戰戰場上創造奇蹟。
讓園部和一郎氣餒的是，他放在襄陽、樊城以東地區擔任戰場掩護任務的第三師團，突然陷入了中國軍隊的包圍圈。
據第三師團報告，12日，中國軍隊精銳部隊第三十一集團軍突然出現在樊城地區，兩個軍六個師壓向了第三師團。這樣一來，整個戰場態勢明朗了，第三十一集團軍六個師在北，第二集團軍六個師在西，第三十三集團軍的五個師在南，第十一集團軍和第二十二集團軍的兩個軍尾隨日軍，小鬼子陷入中國軍隊包圍之中了。
弄清戰場態勢後，園部和一郎不懼反喜，因爲他對第三師團、第十三師團、第十六師團的戰鬥力很有信心，覺得殲滅第五戰區主力的機會到了，他園部和一郎揚名世界的機會到了。
園部和一郎馬上向中國派遣軍總司令部和大本營報告，稱抓住中國軍隊第五戰區主力了，但兵力不足，請大本營迅速調第五師團、近衛第一師團、第二師團船運早已戰場參戰。
發完電報後，園部和一郎仍然命令第十六師團、第十三師團沿漢水東岸南下，尋殲第三十三集團軍主力，命令在樊城附近的第三師團撤向棗陽，阻擊北路圍攻的中國軍隊，掩護第十三師團和第十六師團作戰。
日軍中國派遣軍司令部和大本營接到和部員外郎的電報後，沒有置之不理，而是迅速研究，最後竟然從關東軍抽出了第四師團，加強第十一軍。
沒辦法，第五師團、近衛師團在桂南戰場撤不下來，第二師團是關東軍頭等精銳，臨時調用可以，要劃歸第十一軍建制，關東軍司令官梅津美治郎死活不同意，而且還要求大本營把在華北的第十一、第十二、第二十八、第二十九師團調回東北，執行對蘇備戰任務。
梅津美治郎狡如狐，他這是以進爲退，明知道在華北的這四個師團一時半會兒調不回去，他還是提了出來，目的是保住戰鬥力最精銳的第二師團。結果，第二師團是留住了，第四師團卻被調走了。梅津美治郎私下裡暗叫天照大神保佑，總算是把這個大日本陸軍第一窩囊廢師團給踢給第十一軍了。梅津美治郎寧可以國境守備隊爲基礎擴編新的師團，也不願要這個第四師團了。
園部和一郎一心想要最精銳的三個機械化師團，結果卻要來了第四師團。就這也行，拾到籃裡都是菜，園部和一郎已經想好了，第四師團雖然號稱大日本陸軍第一窩囊廢師團，打仗慢吞吞的，但畢竟是裝備精良、訓練有素、齊裝滿員的一等師團，進攻不主動防守總行，讓他們換下第六師團的防地，騰出精銳的第六師團加入棗宜會戰戰場，嘿嘿，第五戰區主力就等着被消滅吧！
到了15日，又一個喜訊把園部和一郎驚得都要跳起來了，日軍的無線電偵測部隊竟然破譯了第三十三集團軍總司令張自忠的電臺密碼，這下，第三十三集團軍的作戰部署全部暴露在了日軍面前。
驚喜莫名是園部和一郎，當即命令第十三師團派出有力部隊，圍攻第三十三集團軍總司令張自忠率領部隊，並命令航空兵出動，轟炸張自忠司令部所在地。
第三十三集團軍總司令張治中將軍是山東臨清唐園村人，這年49歲。
自從盧溝橋事變發生後，張自忠因爲擔任天津市長，曾經被國人誤認爲漢奸，報紙上一片罵聲。逃出平津後，張自忠就抱了必死之心，決心用日寇的血洗刷自己的不白之冤。
從平津南下回歸部隊後，張自忠率領部隊血戰臨沂，參加武漢會戰，升任第三十三集團軍總司令後，駐防荊門，參加隨棗戰役、冬季攻勢，因功榮獲寶鼎勳章，升爲上將。
此時的三十三集團軍，下轄曹福林五十五軍二十九師、七十四師，馮治安七十七軍第三十七師、一三二師、一七九師，黃維綱五十九軍第三十八師、第一八0師、騎兵第九師，共七個步兵師、一個騎兵師。
日軍發動棗宜會戰時，第三十三集團軍主力五個師佈置在漢水東岸，留在漢水西岸的只有七十四師兩個團。
5月1日日軍發起攻擊後，留在漢水東岸的主力部隊缺乏統一指揮。特別是179師，大戰之際，師長何基灃卻在重慶中央訓練團學習，李宗仁親自給蔣介石發報催促其歸隊參戰，蔣介石都不放人。沒有師長指揮，179師的戰鬥力很可能要大打折扣。
這中間有個緣故，179師師長何基灃認爲蔣介石消極抗戰，看不慣大後方官僚們的作風，對蔣介石派來視察部隊的大員發牢騷，說什麼前線打的槍響、後方推的磨響、官兵吃飯墊的牙響，前方抱緊槍、後方抱緊人，前方打槍、後方打牌，前方吃緊、後方緊吃。
這下惹惱了蔣介石，密令張自忠對何基灃撤職送重慶法辦。何基灃是張自忠的老部下，作戰勇敢，爲人正直。張自忠不願失去得力臂助，親自去向蔣介石報告說何基灃忠勇可靠，可送中央訓練團學習，請委員長考察一段時間。結果，這一去學習，就回不來了，急的張自忠、李宗仁都是火急火燎的。
何基灃回不來，179師在日軍第十三師團快速推進時又和集團軍總部失去了聯繫，漢水東岸主力部隊缺乏統一指揮，第三十三集團軍又承擔着南線阻擊包圍日軍的重大任務，張自忠就決心渡過漢水，親自去指揮部隊作戰。
5月7日，張自忠給尚留在漢水西岸的三十三集團軍副總司令兼七十七軍軍長馮治安留了一封信，讓馮治安留在西岸指揮，他親自到東岸去，如果能聯繫上179師和38師，就率領這兩個師和七十四師向北進攻，截斷日軍後路，如果聯繫不上，就率領七十四師和集團軍特務營北上攻擊，拼死一戰。
這封信實際上是一封訣別信，張自忠向馮治安託付了後事，率領預備七十四師和軍部特務營東渡漢水，準備截擊日軍後勤輜重部隊，切斷日軍補給線，策應戰區主力防守襄陽和棗陽作戰。
此時，日軍十三師團突破第三十三集團軍防線後，已經撲向了棗陽地區。第三十三集團軍東岸主力已經按照戰區做戰計劃跳到了外圍，張自忠率領七十四師和軍部特務營渡河後，沒能聯繫上38師和179師。好個張自忠，率領七十四師就開始襲擊日軍十三師團的後勤輜重部隊了。這一打，打在了第十三師團的腰子上，馬上就被日軍發現了。
張自忠渡河前，執行的是蔣介石的全部消滅日軍三個師團的作戰計劃，是想把漢水東岸的第三十三集團軍主力收攏集中，徹底封死日軍的後路，配合戰區主力，全殲參加棗宜會戰的日軍。
張自忠是老西北軍出身的骨幹將領，從長城抗戰打到現在，對日軍的戰鬥力非常瞭解，心裡明白蔣委員長和戰區的作戰計劃是多麼不靠譜，以第三十三集團軍主力2萬多人，就是全部打完，也擋不住日軍。正確的策略應該是避開日軍主力，或者牽引着日軍主力南下，給戰區主力創造消滅日軍一部的戰機。但是，蔣委員長和戰區的命令必須執行，沒有商量的可能！這也是張自忠留下訣別信誓死出征的一個主要原因。
等到張自忠率部與日軍展開激戰、軍委會下令修改作戰計劃、集中力量圍殲日軍第三師團的時候，張自忠和第三十三集團軍主力已經陷入了與日軍的惡戰中。七十四師和特務營被包圍在南瓜店以北的溝沿裡村，激戰一天，連特務營都投入了戰鬥，傷亡極爲慘重，張自忠的右腿也被炸傷。
日軍已經清楚他們包圍的是支那虎、中國第三十三集團軍總司令、原二十九軍師長張自忠，拼命攻擊，一晝夜間發動九次大規模進攻。
下午的時候，張自忠部被迫退到了杏子山。
日軍緊追不捨。
一隊鬼子竟然摸到了張自忠的指揮位置！
這個時候，七十四師和特務營正在與日軍激戰，張自忠身邊只有十幾個衛士。
張自忠臨危不懼，接過警衛手上的中正式步槍，喝令衛士們迎戰，堅決擊退鬼子。
中正式步槍比老西北軍原來用的老套筒要先進的多，張自忠略一瞄準，一槍打去，把一個日軍少尉打爬在了地上。
這下，小鬼子發現目標了，機槍、擲彈筒都打了過來，張自忠面前的泥土和雜草都撲撲簌簌直響。
張自忠的衛隊，配備有中正式和衝鋒槍，遠近火力搭配極好，打了2個小時，小鬼子竟然沒能攻上來。
激戰到16日拂曉，張自忠率部退到了南瓜店的長山。這裡實際上是一個大土堆，四面環山，兩邊是小河，日軍四面合圍，沒有任何機動可能了。
整個上午，日軍都在進攻。部隊來不及構築堅固陣地，又聯繫不上增援部隊，日軍眼裡的支那虎張自忠將軍，徹底被陷進了死地。
從拂曉到中午，日軍大炮轟擊、步兵衝鋒，炮彈把長山的花花草草都炸飛了。右腿負傷、左臂中彈的張自忠渾然不覺疼痛，渾然不覺飢餓，指揮部隊作戰。
血染紅了長山的每一寸泥土！
戰到中午兩點，七十四師和特務營只剩下幾百人了，張自忠身邊剩下高級參謀張敬和副官馬孝堂等8人。
天陰沉沉的，風從山間刮過，引起一陣陣低低的、嗚嗚咽咽的回聲，似乎有千軍萬馬在此激戰一般。
日軍衝上來了，機槍、擲彈筒打的山響，張敬和其它弟兄都投入了戰鬥，想拼死保衛總司令。
張自忠坐在地上，看着山下蜂擁而來的日軍，終於明白了日軍這是發現了他的身份，才窮追不捨，死命攻打。
這個時候，張自忠的腦海中突然浮現出了《說岳全傳》中嶽母刺字的場景，精忠報國四個大字啊，此刻竟然是鮮血淋漓的，在眼前直晃。
精忠報國，精忠報國啊！
張自忠搖搖頭，讓頭腦清醒了一下，對張敬、馬孝堂和衛士們低聲說道：“最後的時候到了。弟兄們，跪下來，朝我們腳下的土地磕個頭，向我們的國家告個別。死了，我們到陰曹地府照樣到小鬼子的遊魂野鬼！”
說完，張自忠爬在地上一頭觸地，結結實實地磕頭。
磕完頭，張自忠轉身吼道：“我張自忠不當孬種，弟兄們也是好漢！殺！殺一個夠本，殺兩個賺一個！”
八個人，又都是參謀、副官和衛士，突然之間，爆發出了極強的戰鬥力。子彈狠狠地向衝上來的鬼子打去，竟然在合圍上來的小鬼子攻擊隊形中打開了一個小缺口。
張敬扭頭喊道：“總司令，我掩護，讓弟兄們護着你衝出去！”
話音剛落，一發榴彈就在張敬身前爆炸了。
緊接着，小鬼子就對張自忠他們所在的位置實施了機槍、擲彈筒火力覆蓋。
日軍衝到跟前了，張自忠突然從血泊中站了起來，威嚴的目光嚇得日軍登時停步不前。
後面的日軍中隊長堂野一見士兵們竟然被被這個高大的中國軍官嚇住了，擡手就是一槍，直直地打在了張自忠的額頭上。
張自忠立地不倒，兩眼怒視堂野。堂野手一哆嗦，手槍掉在了地上。就在此時，衝在最前面的日軍一等兵藤岡如夢初醒，端起刺刀狠狠地捅進了張自忠的胸膛！
一代忠勇名將，轟然倒地！