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拉巴斯北城，麥德林領着一衆軍官視察城牆防禦。
北城是拉巴斯守軍的防禦重點，拉巴斯城內的一半守軍集結在這裡，不過親自觀察守城士兵的士氣後，麥德林卻有些失望。
梅爾加雷霍帶走五千士兵平叛，城內精銳士兵人數減少一半，而且隨着梅爾加雷霍撤離拉巴斯，留下的士兵的士氣也大受打擊，
雖然梅爾加雷霍臨走前嚴令部下封鎖他離開的消息，不過五千人連夜撤退又怎麼會沒有一點動靜，今天早上先是一些知情的軍官在議論梅爾加雷霍帶兵離開，接着消息很快擴散，到中午時分，差不多一半的守城士兵都知道了消息，
而麥德林突擊視察時，剛好看到三三兩兩的士兵圍在一起討論，
“軍心浮動，敵強我弱，守城之戰不容樂觀呀！”
麥德林派兵處罰了幾個散播消息的士兵，暫時維持住守城部隊的秩序，不過對於眼前的局面他卻沒有更好的解決辦法。
當蘇克雷被攻佔的消息傳來時，麥德林曾經建議梅爾加雷霍和華人獨立軍和解，同意放他們過境，可是梅爾加雷霍考慮的更多，他擔心一旦自己這邊態度軟化，會讓華人獨立軍察覺出自己面臨困境的局面，進而提出更過分的要求，
因此，梅爾加雷霍沒有接受麥德林的建議，而是把希望寄託於及時鎮壓阿道弗叛亂，然後帶兵支援拉巴斯，至於他帶兵離開這些天，就要靠麥德林和守城士兵抵抗華人部隊進攻了。
拉巴斯易守難攻，軍械糧食充裕，在同等兵力的進攻下堅持兩個月不成問題，不過再好的城防工事也要有人來守才行，
玻利維亞獨立以來，老一輩的獨立元勳一部分都還健在，可是四十年沒有經歷大的戰爭磨練，現在的玻利維亞士兵戰鬥力大不如前，
麥德林清楚的知道，城外的華人獨立軍之所以沒有對拉巴斯城發動大規模進攻，不是華人部隊沒有能力攻下拉巴斯，而是他們擔心強攻會給部隊帶來重大傷亡所以沒有動手，可是這種情況不會一直持續下去，一旦華人獨立軍下定決心拿下拉巴斯，就是麥德林和他手下部隊面臨嚴峻考驗的時候。
現在麥德林慶幸的是華人獨立軍還沒有下定決心和拉巴斯守軍死拼，三日來兩方軍隊除了一直對峙沒有發生大的衝突，
麥德林希望這樣的日子能夠多持續幾天，等到梅爾加雷霍率兵回援，他的任務也就完成了。不過好運氣總有用完的一天，在麥德林視察完守城部隊後不久，守城軍官很快向他彙報城外敵軍調動頻繁，有對拉巴斯發動進攻的跡象。
麥德林匆忙帶着護衛親兵趕往城牆上，果然看到了他不想見到的一幕。
距離北城外兩裡之處，幾千服飾各異的印第安士兵在華人軍官的指導下列隊集結，而東城、西城、埃爾阿爾託城下也是同樣場景。
親眼所見，麥德林不得不接受華人獨立軍大舉進攻的事實。
通過手裡望遠鏡看到，北城外面大約有七八士兵，其中大部分是玻利維亞境內的印第安人，而東、西兩面進攻人數不多，每一方大概有一千人。
放下望遠鏡，綜合其他幾處防禦工事軍官彙報，麥德林感覺華人獨立軍主攻方向爲北城。其他方向則是佯攻。
“各部將官做好準備，嚴防敵人進攻，決不能讓一個敵軍攻上城牆。”儘管局勢對已方十分不利，麥德林仍然嚴格命令道。
“遵命。”一衆玻利維亞軍官迴應道。
華人獨立軍整列隊形過後，黑壓壓一片朝拉巴斯挺進，人一過千，無邊無沿，北城方向，七八千的士兵遮蓋了城外的所有空地，龐大的進攻部隊的威壓給守城的玻利維亞士兵帶來恐懼，
“砰”在城外敵軍還沒有進入攻擊範圍內，一個玻利維亞士兵因爲緊張失手開火。
城外的進攻部隊沒有因爲一聲槍響停下腳步，而是繼續朝前推進。
“不要緊張，仔細看看城外的敵人，他們大部分是剛走出山林的印第安人，小夥子們，難道你們還害怕不開化的土著嗎？”
麥德林站在北城親自壓陣，看到守城士兵情緒緊張，於是出聲鼓勵道。
一天攻克埃爾阿爾託城外的三道防線，玻利維亞士兵見識過華人獨立軍的厲害，不過印第安人就不一樣，幾百年來哪一次不是白人後裔壓着印第安人打，在普通的玻利維亞士兵眼裡，印第安人完全是他們待宰的獵物，根本用不着怕他們。
經過麥德林的提醒，守城士兵向下看去，果然發現了貓膩，前面一千多手持簡易盾牌的士兵是華人，而後面黑壓壓一片的則是赤裸上身的印第安人，
在他們中間，玻利維亞士兵還看到許多頭上插着羽毛的印第安青年，這些人都是各個部族中的勇士，只有他們才能在近身肉搏中給玻利維亞士兵造成一定的危害，
不過強行攻城，印第安勇士的勇武很難發揮作用，被麥德林鼓動起來，恢復勇氣的一些玻利維亞士兵甚至打算，在開戰時專門瞄準頭插羽毛的印第安勇士射擊。
進攻北城的部隊除了五千五百印第安人，還有一千五百華人部隊，其中一千華人士兵專門列隊，手持盾牌走在進攻部隊前面，阻擋城牆上玻利維亞士兵的射擊，而剩餘五百華人士兵則暫時打散編制，與五千印第安人混編，他們將擔任印第安士兵中的中低層軍官，指導印第安人進攻。
印第安人飽受歐洲白人後裔壓迫，見識過華人獨立軍砍瓜切棗般幹掉埃爾阿爾託城外的玻利維亞士兵以後，各個印第安首領爭先請求李明遠派遣士兵軍官，幫助他們訓練部落青壯。
李明遠考慮到需要用到印第安人協助攻城，於是答應了他們的請求，派遣了五六百士兵軍官幫助他們訓練青壯。
軍官和部隊主官是決定一支軍隊戰鬥力的關鍵，南明時期，明朝軍隊臨敵即潰，可是投降了滿清，換了幾個軍官，原本鬆散的部隊一躍成了凶神惡煞的二鬼子，戰鬥力直線上升，
而印第安人雖然和南明軍隊不同，不過戰鬥力的提升是同樣的，短短訓練幾天時間，雖然具體的單兵作戰能力沒有提升多少，不過這些經過訓練的印第安士兵的鬥志卻提高許多，
最明顯的改變是在華人軍官的指揮下，原本沒有章法的印第安人知道了協同進攻，而且面對玻利維亞士兵，他們內心的恐懼也消失大半。
“前隊止步，雲梯、圓木向前。”快要進入玻利維亞士兵打擊範圍之內，領隊華人軍官命令道。
命令傳遞到前後兩隊，前面一千華人士兵立刻止步，把盾牌立在地上形成防守態勢，而後面的士兵散開十幾條通道，接着吱雜吱雜的聲音響起，十幾臺高大的雲梯和圓木攻城車從後方運來。
十九世紀處於火器運用的發展階段，冷熱兵器在戰場上交替運用，而傳統的攻城武器雲梯、圓木攻城車在戰場上仍然發揮着重要作用。
拉巴斯城牆堅固，城牆主體全部是用巨石築成，普通的火炮打在城牆上就跟撓癢癢一樣，對城牆造成不了根本性傷害，所以李明遠在劉樸等太平軍老兵的建議下，砍伐周圍樹木造成雲梯等攻城器械。
雲梯在中國戰爭史上活躍了兩千年，直到抗戰時期，因爲缺乏重武器，中國軍隊還用雲梯進攻日軍防守的縣城，而現在，古老的攻城器械又要在異域發揮它的餘熱。