卻說耶律休哥等，以宋師既退，欲報遂城之恥，未得機會。每遣人入汴京緝訪，回報宋朝日以賞玩爲樂，君臣酣飲之事。休哥聞此消息，入奏蕭後曰：“臣以出師未得其利，致敗衄之罪，誠該萬死。且臣職在戎伍，近聞宋朝君臣縱逸欲之樂，不修國政。今欲部兵宜搗沛京，定其疆界，庶報前日之恥。”後聞奏，乃曰：“卿連年出師不利而還，宋之天下，未可即圖，須徐議進取。”耶律沙奏曰：“所難得者機會，易失者時月。正當乘其無備，一舉可以成功。”蕭後見衆人意向如此，乃下旨：以耶律休哥爲監軍，耶律沙爲先鋒，其下將士，各依調遣。休哥得旨，即日辭蕭後，率精兵十萬，由朔、雲等州徵進。
消息傳入沛京，太宗聞知怒曰：“醜羯①奴恣生邊釁，朕當親征之。”因下詔示知。宋滇等奏曰：“遼衆犯邊，帥臣雲集，何勞陛下親冒矢石，以損威重乎？只須遣大將御之足矣。”帝意未決，張齊賢亦力陳：“若使車駕再動，則百姓勞苦，乞陛下念之。”帝允奏，乃以曹彬爲幽州道行營前馬步軍水陸都部署，以招討使潘仁美、呼延贊、高懷德副之，率兵十五萬衆，徵過大遼。
曹彬等得命，分遣諸將，剋日②入辭太宗。大宗渭曰：“潘仁美但先趨雲、朔、卿等以十萬衆聲言取幽州，且宜持重緩行，不得貪利。彼聞大兵至，必悉衆以救范陽，不暇援山後矣。”彬等受命而退。大軍離沛京。潘仁美、楊業、高懷德率兵三萬，由寰州徵進。曹彬、呼延贊由新城進發，正值暮春天氣，但見：路上殘花隨馬足，原中飛絮點春衫。
且說曹彬部大衆，來到新城五十里下寨。守新城遼將賀斯，聽得未兵來到，即引騎出城迎敵，兩陣對圓，曹彬盔甲整齊，精神抖擻，立於門旗之下，謂遼將曰：“吾主仁明英武，統一天下，爲何不速降，以圖富貴？”賀斯怒曰：“汝無故兵入吾境，贏得手中刀，即便投降？”彬顧謂諸將曰：“誰去擒此賊？”一將應聲而出，乃呼延贊，挺槍躍馬，直取賀斯。賀斯縱騎舞刀來迎。兩下吶喊，二將戰上三十餘合，賀斯力怯，撥回馬便走。呼延贊奮勇追上前去，兜背一槍，刺落馬下。
遼兵遂潰。曹彬驅動後軍，乘勢取了新城。
次日，兵進飛狐嶺。守將昌行德，知宋兵已到，與招安使大鵬翼等計議曰：“宋軍勢大，難以迎敵，不如解甲投降，庶免軍士之苦。”鵬翼等曰：“宋兵遠來，必然疲乏，正好破之，如何便思屈膝？”遂帥所部軍馬迎敵。遠見宋兵漫川塞野而進。鵬翼令軍士團住陣腳，當先出馬，大罵宋軍：“貪心無厭，深入吾境，殺得汝片甲不回。”宋陣中呼延贊挺槍出戰。大鵬翼掄斧來迎。兩馬相交，戰上五十餘合，贊乃佯輸，走入陣中。鵬翼驟馬趕來。贊冷眼窺其漸近，大喝一聲，鵬翼措手不及，被贊捉於馬上。宋師涌進，賊兵降者無數。曹彬將鵬翼斬於城下號令——
①羯（jie，音傑）——古時北方的民族。
②剋日——約定或限定的時日——
次日，呂行德舉關迎降。宋師又下飛狐嶺，長驅進於靈邱。守靈邱遼將胡達，引兵迎戰。宋將呼延贊躍馬厲聲出曰：“來將速下馬投降，兔受誅戮；不然，視前日爲例。”達怒曰：“猖狂匹夫！擒汝以獻吾主／即掄刀直衝宋陣。呼延贊舉槍交還。二將戰上一百回合，不分勝負。贊思：“此賊勇力過人，須以智取。”即勒回馬繞陣而走。胡達拍馬追之，轉過陣前，贊按下長槍，掣出金鞭。敵將追騎剛到，呼延贊睜睛舉鞭，劈腦一聲響，胡達一命悠悠，死於鞭下。曹彬驅軍掩擊，賊兵大敗，遂襲了靈邱，得其降卒五千，牛馬輜重無算。曹彬謂贊曰：“近來之戰，將軍功績居多，吾固不及也。”贊曰：“皆出元帥之妙算，小將何功之有？”彬大服其量。因遣人報捷於大宗。
太宗驚曰：“彼安得進兵如是之速那？”乃遣使詣靈邱，令彬待仁美之衆，一同進兵，庶能克敵。曹彬得旨，正在沉吟之間，忽報：“潘招討大軍已出雄州，特來與元帥相會。”彬大喜，即遣騎軍迎候。翌日，仁美來到靈邱，人見曹彬，道知已克寰、朔等州，降其刺史趙彥章、節度副使趙希賢等十數人。彬曰：“此皆出於招討致勝之功。今主上有旨，候在齊發，我等當整兵前進。”仁美然其言，即日領軍，望啄州而行。
卻說耶律休哥等，兵屯雲州。聽得宋師已進涿州，下令衆軍亟進，於涿州城南下寨，與宋營只去五里之地。休哥召耶律沙入謂曰：“宋師深入吾地，勢必跋涉。汝引馬軍二萬，屯於城南，堅壁而守。候其用力稍竭，出勁兵襲之。”耶律沙依令去了。休哥又謂華勝曰：“汝以步兵一萬，屯靈邱險地，設伏於林中，以絕宋之糧道。”華勝亦領計而行。休哥分遣已定，夜則令輕騎入宋營掠其單弱，晝則以精銳張其聲勢。
是時，曹彬督諸將於城下溺戰。遼兵按營不出。宋師望見遼師精銳，不敢輕進。夜間不勝其擾。一連駐了十數日，軍中糧餉不繼。遣人打探，回報曰：“近日糧草屢被遼兵所掠，不能前進。”曹彬大驚，與仁美等議曰：“吾衆深入敵境，糧餉不繼，倘被遼帥得知，出兵來襲，是自取其敗也。不如撤圍退雄州，以待運餉充足，再議進取。”仁美然其言，即下令將軍馬退入雄州，遣人人汴京奏知，以援饋餉。
太宗聞奏，大驚曰：“豈有敵在前，反退軍以援芻糧？失策之甚也。”急遣使止曹彬等，令其引兵沿白溝河而進。使者得命，徑詣雄州見彬，傳示敕命。彬等聞命，與諸將商議進兵。潘仁美曰：“賊勢方銳，且地理不熟，莫若據雄州待之，爲上計也。”高懷德進曰：“若逗留不行，使敵人知吾糧盡，乘虛來襲，反爲失計；不如先聲而進，或可得志。”彬見衆論紛紛，不得已，乃下令：軍士各裹糧帶食而進。將近涿州，耶律休哥聽得宋師驟至，令人道知耶律沙等，乘虛出兵。又遣耶律吶部兵一萬，埋伏巢林待敵。休哥分遣已定，自與耶律奚底引勁卒，出歧溝關迎戰。
將近日午，宋師行了一日一夜，且兼暑月，人馬飢渴。恰遇耶律休哥軍馬一齊擺開，威勢甚壯。宋師頗有懼怯。南將高懷德首先出馬，大罵：“遼賊速降，饒你一死。”耶律奚底激怒，縱騎舞斧，直取懷德。懷德舉槍來戰，兩馬相交，戰將五合，奚底撥馬便走，懷德引騎追之。曹彬催動中軍而進。耶律休哥接住交鋒，且戰且走。宋師已入關口，忽巢林一聲炮響，耶律吶伏兵齊起，將宋師衝作兩截。曹彬大驚，跑馬便回。番兵萬弩競發，彬所坐馬已中流矢而倒。正在危急之際，呼延贊一騎衝到，急叫曰：“主將可隨吾殺出。”贊在前，彬在後，擠死殺透重圍。
時耶律沙之兵，抄入潘仁美陣後，將仁美圍在垓心①。高懷亮力戰不退。贊保彬走回本陣，見南方殺氣連天，謂彬曰：“必是宋師遭圍，吾往救之。”即勒馬而進。正遇仁美頭盔盡落，徒走而來。贊殺散追兵，保仁美而回。懷亮與耶律沙大戰，後面無接應軍馬，被耶律沙趕到關口，一刀斬之。比及高懷德衝圍來救，耶律休哥揮動遼兵追殺。懷德血映袍銷，從騎喪折殆盡。耶律吶部兵又到，箭如飛蝗。懷德臂中巨弩，拔矢灑血復戰，手斬番兵數十。見勢危迫，料不能退，乃思曰：“吾爲宋朝大將，莫被敵兵所辱。”遂馬上自刎而亡。可憐高懷德兄弟二人，竟死於難。靜軒讀史至此，有詩曰：
血戰當年報主志，斬堅入陣幾千重。
英雄功績今何在？回首沉吟夕照中——
①垓（gai，音該）心——戰場的中心——
高氏兄弟陣亡之後，耶律休哥等合兵一處，乘勢追趕。又值暑雨暴下，宋師無復行伍。呼延贊保着曹彬、潘仁美等，走到馬河，聞後軍報道：“高懷德兄弟二人，俱戰死陣中。彬等不勝哀感。忽聽戰炮連天，耶律休哥追兵殺來。曹彬不敢停留，連夜渡河而走。遼兵已追及，殺死及溺河中者，不計其數。休哥等以宋師已渡河去，乃收軍還營。次日，河中浮屍蔽滿，水亦爲之不流。岐溝關下，委棄盔甲輜重，積如丘山。曹彬等退保新城。計點將士，折去六萬餘人，遣人入汴上表請罪。
太宗聞奏，大驚曰：“此是寡人慮事不周之過矣！”即下詔遣使，召曹彬班師。使臣領旨，到新城宣知。曹彬等得旨，以副將米信守新城，自與大隊回沛京，朝見太宗，伏於階下。太宗慰之曰：“不知地勢，遭賊兵所算。卿等今後當以是爲戒。”彬謝恩而退。帝下詔，令呼延贊屯定州，田重進屯靈邱，以防遼兵再入。贊等領命而去。不在話下。曹彬自以出師無功，悶悶不悅，因上表力辭兵柄。太宗允奏，乃下詔降爲房州刺史，又追念高懷德之功，官其二子高磷、高風爲代州團練使之職。曹彬既受命，即日赴房州而去。自是閉門讀書，不與人事相接。
卻說耶律休哥大勝宋師，遣人奏捷於蕭後，且請欲舉兵南下。蕭後得報大悅，因遣使詣啄州止之曰：“須候秋高馬肥，然後進兵。”休哥等得旨，乃按兵不行，邊報傳入京師，已知遼兵留鎮雲州，將爲再寇之計，太宗得報，與羣臣商議拒御之策。八王進曰：“遼兵勢頗猖獗。陛下只須敕邊將修理戰具，隨機剿捕，使敵人疲於奔命，邊患自息矣。”太宗然之，即下詔傳諭近邊帥臣。不題。
一日，太宗坐朝元殿，與侍臣議曰：“先帝在日，於五台山許一香願未酬，臨崩之際，矚朕親往還之。今值國事少息，將備法駕一行，卿等當爲朕料理。”玉音既下，寇準出奏曰：“先帝雖有此命，然事當急其本而緩其未。近來與遼兵戰鬥連年，士馬不寧。且五臺山實乃遼之限界，耶律休哥擁重兵於雲、朔等州，倘陛下車駕一動，敵人窺知，乘勢來阻我衆，那時誰爲陛下計哉？寧可遲緩數年，候邊境安息之時，還之未晚。此時決不可行也。”太宗半晌未應。潘仁美奏曰：“臣舉一人，保陛下前往，萬無一失。”太宗問：“所舉是誰？”仁美曰：“代州刺史楊業長子楊淵平，此人文武兼全，敵人畏懼。若護車駕而行，猶如泰山之安。”太宗大悅，遂下詔：以楊淵平爲護駕大將軍，帶禁軍二萬，前往五合山。淵平得旨，準備戎伍伺候。不日，太宗車駕離沛京，三軍迤儷望太原進發。時值初秋天氣，但見：
落葉蕭蕭風乍冷，雁聲悲切客情孤。