上清派爲早期道教派別之一。是東晉中期楊羲造作的‘上清經‘逐漸傳播後形成的。
關於‘上清經‘的來源，《雲笈七籤》卷五李渤撰《真系》，及陶弘景《真誥》卷十九《真誥敘錄》均稱東晉興寧二年（34），有魏華存等衆仙真下降，魏將清虛真人王褒所授‘上清‘衆經三十一卷並諸仙真傳記、修行雜事等授弟子琅瑯王司徒公府舍人楊羲（33～38），楊得魏華存所傳，用隸書寫出，傳護軍長史丹陽句容許穆（305～37）。許穆再傳子許翽誥敘錄》雲‘凡三君手書。今見在世者，‘經‘、‘傳‘大小十餘篇，多掾（許翽授》四十餘卷，多楊（羲）書‘。由此可見上清派始創過程中，楊、許經書造作之一斑。實際上‘上清‘衆經、諸仙真傳記、並修行雜事等即揚羲的扶乩降筆。二許去世後，翽子臨沮令黃民（3～430）收集先世所寫經符秘籙，於東晉元興元年（402）奉經入剡，爲馬朗、馬罕禮敬供養。至東晉末，有道徒王靈期等向許黃民求經。王等遂在所得幾卷經書基礎上，竊加損益，盛其藻麗，再次造撰，凡五十餘篇。這是繼楊、許扶乩降筆之後，又一次‘託言真授‘的造經活動。從此‘上清經‘流傳甚廣，‘舉世崇奉‘。於是，一個以皈依上清經籙的新道派——上清派漸次形成。
此時許黃民見王靈期經書卷帙豐厚，門徒殷盛，乃‘鄙閉自有之書，而更就王求寫‘，致使‘許王齊轡，真僞比蹤‘。
南朝宋元嘉六年（429），許又封其先世真經一櫥留馬家。後又爲嘉興殳季真所得，以付陸修靜。陸又兼得《靈寶經》《三皇文》，遂總括《三洞》爲世宗師。泰始七年（47），陸撰《三洞經書目錄》，繼又‘撰經義百有餘篇‘，於是上清派‘孫經宗壇，教法大備‘。後陸又以‘三洞‘並楊、許真書授弟子孫遊嶽（398～489）。至樑代，陶弘景（45～53）又師事孫遊嶽。於永明六年（488）在茅山獲楊、許手書。八年，傳又得真人手跡十餘卷。十年，陶弘景隱居茅山，自稱華陽隱居。
爲弘揚上清經法，他在顧歡《真跡》的基礎上，以‘真人口授之誥‘爲名，編《真誥》一書，其《真誥敘錄》對‘上清經‘之源流及傳授過程作了較詳細的敘述。陶更廣集上清法術，纂《登真隱訣》二卷，使上清經訣較之陸修靜時更爲完備。由於陶弘景爲陸修靜二傳弟子，對上清派又作出較大貢獻，遂成上清派的著名代表人物。此後‘茅山‘成爲上清派的中心，世人改稱上清派爲‘茅山宗‘，而進入上清派發展的新階段。
上清派最早崇奉的主要經典是《上清大洞真經》（一稱三十九章經），謂讀之萬遍即可成仙，被譽爲‘仙道之至經‘。
《正統道藏》收《上清大洞真經》六卷，系南宋茅山上清三十八代宗師蔣宗瑛之校勘本。謂‘苦齋三年，乃得讀之‘，而誦詠萬遍即可‘乘雲駕龍‘而昇天，是謂‘上登上清‘。蓋道教認爲天有玉清、太清、上清三境，皈依上清派修行得道、即可升入‘上清‘，比天師道的‘太清‘更高。該經首敘修煉者登齋入靖，誦詠《大洞真經》前，應經叩齒、咽津、行氣，存思（一稱存想）、咒祝等一套程序，以及‘存思日月法‘、‘存思二十四星法思‘，乃早期上清派的典型修煉法，出於魏晉間的《黃庭內景經》。該經也是上清派崇奉的另一重要經典，是一部以中國醫學臟腑學說爲理論基礎，認爲人體百脈關竅各有主神，需用‘存思‘法以存守身神的修煉專著。儘管經中缺乏具體作法，功理、功效也多有不實之辭，但借‘存思‘身內諸神、身外諸物來集中意念，達到精神內守，神不外馳，正體現了上清經法的根本。
上清派尊元始虛皇天尊、太上玉晨大道君、太微天帝大道君、後聖玄元上道君、上相青童道君、上宰總真道君、小有清虛道君爲‘上清經籙聖師七傳真系之譜‘。奉魏華存爲開派祖師，‘嗣上清第一代太師‘。楊羲爲第二代玄師，許穆爲第三代真師，許翽爲第四代宗師，馬朗、馬罕爲第五、第六代宗師，陸修靜爲第七代宗師，孫遊嶽爲第八代宗師，陶弘景爲第九代宗師。
上清派的開創人物均爲士族出身，有較高的文化修養，和統治階級上層亦有聯繫，但東晉王朝對江南士族懷有戒心，因而仕途多不得志，而崇道入教。上清派多重於個人精、氣、神的修持法，不重符籙、齋醮和外丹、貶斥房中術，易爲士大夫和統治階級所理解和接受，也正是該派能較快發展、壯大的重要原因。上清派的出現，反映了民間道教轉向士族道教發展的變化。後經陶弘景的闡揚，形成茅山宗之後，由於人才輩出，成爲隋唐時期影響最大的道教派別。