劉黑闥自作聰明，和範願自認爲密謀得天衣無縫，三路大軍於三更半夜突然來偷襲屈突通和楊玉凌的營寨，打算出敵不意吃掉這三萬人馬，沒想到中計了。?他們撲到營中，自己的兵將跟自己的兵將幹了一場，知道上當後倉皇后撤，中途又中了埋伏。
這並不奇怪。屈突通乃凌煙閣二十四功臣之一，很會用兵，再加上楊玉凌，文武雙全，心細如髮，這二人的營寨豈是偷營能成功的？劉黑闥的人馬一出城，流星探馬相互傳信，屈突通和楊玉凌就知道了，他們早有準備，人員迅速行動，軍營之中虛布旌旗和馬匹，然後二人將三萬人馬埋伏在中途，看到劉黑闥的三路大軍過去時，他們沒動聲色，等回來時，這才截住廝殺起來。
剛纔劉黑闥的人馬自相殘殺，先不說傷亡多少，精力已經消耗不少，士氣自然低落，這又出其不意遭伏，軍心立馬就散了，將士沒了鬥志，打敗仗是必然的。
黑暗中一場混戰，劉黑闥的人馬死的死，逃的逃的，剩餘的保着劉黑闥殺開一條血路，狼狽逃回了城中。此戰，大將曹湛陣亡，三路大軍四萬人馬折損了大半，僅有不到兩萬人逃回城中。
劉黑闥暴跳如雷，今天這一仗敗得太窩囊了，從來沒打過這樣的敗仗，傳出去都丟人！本王打不過楊勇，難道連這個屈突通和楊玉凌也打不過？明天本王要跟他們決一死戰！
第二天，劉黑闥讓範願守城，點兵一萬，帶着劉什善和張君立出城列隊罵陣。
時間不大，屈突通和楊玉凌列隊迎敵。第一陣是劉什善大戰屈突通，二人殺了三十多個回合後，劉什善不敵。張君立縱馬舞刀衝了上來，二將雙戰屈突通。
楊玉凌一看這哪行呀，你們想以少勝多？她摧動桃花馬，舞動繡絨大刀衝這來要幫助屈突通，卻被劉黑闥衝上來截住，二人刀槍並舉廝殺起來。
當初楊勇跟竇建德交戰的時候，劉黑闥被楊勇和李靖設計困於魏郡城中，劉黑闥逃命時，與楊玉凌交過手，那時沒幾合楊玉凌便敗了，據此，劉黑闥認爲着，自己贏這個美人不在話下，甚至他還有點想入非非，要能把她生擒了，弄到後宮玩幾天，朕才能順過這口氣來。
但二人一交手，劉黑闥才發現自己又錯了，這個楊玉凌原來那天完全是裝嫩，她的武藝不在楊勇之下，桃花馬馬賽歡龍，繡絨刀神出鬼沒，舞動開來，如雪片一樣，帶着風聲，圍着劉黑闥的腦袋直轉。
劉黑闥使出了渾身的解數，四十個回合後敵不住楊玉凌，被殺得節節敗退，最後一撥馬他跑了。
楊玉凌也沒追他，因爲這時她注意到屈突通已經不敵二將，於是摧馬掄刀來戰張君立，屈突通戰住劉什善，四個人又殺成了兩對。不過，這次沒持續幾合，張君立被楊玉凌一刀斬於馬下，劉什善敵不住屈突通，大腿上捱了一槍，也敗陣而逃。
屈突通和楊玉凌帶着人馬衝殺過去，劉黑闥再次被殺得大敗退入城中。這次又折損了幾千人馬，城中的總兵力不到三萬，關鍵是又損失了大將張君立，這是劉黑闥手下的柱國大將軍之一，是他的左膀右臂，劉黑闥痛心不已。
看到自己的皇帝陛下，頓足捶胸，痛不欲生的樣子，文武衆將嚇得戰戰兢兢，丞相範願和柱國大將軍劉什善一番苦勸，劉黑闥才穩定住情緒。
接下來，他們君臣開始商議如何對付屈突通和楊玉凌，還沒商議出個所以然的時候，報事的進來跪報，說高開道被楊勇抓了俘虜，泰安州失守！
這真是雪上加霜。劉黑闥和範願、張君立吃驚之餘無語，自從楊勇的人馬開到山東，他們就沒打過勝仗，先是徐圓朗敗亡，接着高開道又被打得煙消雲散，吃敗仗已經習以爲常了。
接着又傳來，楊勇兵發歷城的消息失。這下劉黑闥君臣可坐不住了，歷城是他們的京師，楊勇不來取武陽，直逼京師，用途很明顯，就是逼他放棄武陽。劉黑闥真聽話，和範願一商量，留下一名萬人長帶兵一萬守住武陽，帶着範願和柱國大將軍劉什善起兵兩萬（其實是一萬八千）退守歷城。
不過，劉黑闥他們剛進歷城，這邊那個萬人長就率衆投降了，把屈突通和楊玉凌接進城中，這樣，他們兵不血刃拿下了武陽，出榜安民，搶救傷員，收編俘虜，這些雜事忙完之後，二人商議，屈突通帶兵五千兵馬駐守武陽，楊玉淩統兵三萬兵發歷城，和楊勇兵合一處，七萬大軍兵臨城下。
這下，劉黑闥有一種末日來臨的感覺，趕緊召集文武商議應對之策。
說是商議，其實是在擺肉頭陣，這些文武哪有什麼對策？劉黑闥勇武過人，富有韜略，加上範願足智多謀，還有徐圓朗、高開道這些牛人助陣，結果還是抵不住楊勇的兵鋒，剩餘的文官武將淨是些碌碌之裴，除了會溜鬚拍馬外，現在只會搖頭了。
劉黑闥最後讓範願拿主意。範願想了想道：“陛下，恕微臣直言。魯王和燕王二位王家千歲相繼敗亡，就連陛下御駕親征也沒能挽回局面。我們屢戰屢敗，楊勇士氣正盛，京師恐怕是保不住了，趕緊退守幽州。”
“愛卿，那麼然後呢？說下去。”劉黑闥認爲範願說的有理，但總不能這樣一直退下去，撤退只能是暫時的，換句話說，撤退是爲了更好的進攻，範願讓撤退肯定得有下文。
果然，範願見劉黑闥對自己的注意有興趣，接着往下說：“陛下，幽州地緣上靠近突厥，我們可以在那裡暫避一時。有突厥的庇佑，楊勇必然不敢貿然進攻我們。當然我們也不能全靠突厥，暗地之中，我們可以聯合李唐，李唐如果對楊勇出兵，楊勇敗亡的日子就不遠了。”
劉黑闥一聽大喜，這分明是個連環計，最好讓突厥和李唐都跟楊勇幹起來，自己緩過勁兒來，再給楊勇致命一擊！