控制福建全境後，十九路軍不可避免地面對佔據閩西地區的紅軍所帶來的巨大壓力，而此時的十九路軍雖然在編制上有六個師加一個獨立旅和幾十個地方保安團，總兵力接近七萬，但是真正齊裝滿員的部隊只有獨立旅，其他的部隊情況稍好的如六十和六十一兩個師也只有百分之八十的兵力，最嚴重的七十八師缺員達到百分之七十以上，其餘的三個師倒是滿員，但是武器嚴重不足，士兵也是良莠不齊爲了改善不利的戰略態勢，牢牢控制福建全境，孫百里一方面積極調兵遣將，分派部隊進駐和紅軍接壤的上杭、連城、三明、南平一線，同時制定了野心勃勃的擴軍計劃，爭取在一年之內，把各部隊所缺的員額補充完畢
但是他的擴軍計劃剛剛提出來，就遭到杜周南的堅決反對，他說：“福建本來就不富裕，雖然東南地區在我們的苦心經營下略有起色，但是大部分地區又經受一次戰亂，生產受到嚴重破壞，百姓流離失所所以當務之急是安定人心，恢復生產，而不是盲目擴軍備戰照我看，現在的軍隊不是太少，而是太多了其實只需要保留一半軍隊就夠了”
孫百里感到非常好笑，反問道：“只留三四萬人，這麼大的地盤怎麼守的過來？”
杜周南說：“現在我們重接受國民政府領導，十九路軍已經沒有敵人了，還要這麼多軍隊幹什麼？”
孫百里問：“那紅軍算不算十九路軍的敵人？雖然我們過去是盟友，但是十九路軍既然接受了國民政府的領導，紅軍肯定會重採取敵對的態度我軍西線和紅軍接壤的地區長達數百公里，這麼點人怎麼守？”
杜周南語氣輕鬆地回答道：“我還以爲是什麼事呢虧你還是個軍人，居然連這一層都想不透你擔心幾萬人守不住，那紅軍四面都是敵人，不也同樣擔心守不住嗎？他們頻頻主動出擊，最主要的原因就是想以攻爲守，讓政府無暇進攻其根據地”然後笑了笑，恍然大悟地說：“我明白你爲什麼想不透了因爲你從來就沒有想過進攻紅軍，還在把他們當作盟友看待，是不是？”
孫百里苦笑着說：“只有我這樣想有什麼用？關鍵是對方會這樣想嗎？”
杜周南說：“你真是當局者迷呀我問你，兩廣是不是也早就明確表示過支持國民政府？但是你看到紅軍與兩廣打過仗嗎？向南拓展過根據地嗎？”
孫百里用力一拍桌子，激動地站起來，說：“對呀十九路軍需要一個穩定的西線，紅軍又何嘗不希望可以東顧無憂呢？只要我們向紅軍保證絕對不主動攻擊，他們應該也不想多個敵人”被杜周南這個局外人提醒後，孫百里的思路立刻活躍起來，說：“我同意裁減軍隊，但是你要同意修建兵工廠”
杜周南不置可否地說：“先說說你的裁軍計劃，如果是真的，我可以考慮支持你修建兵工廠，自己做畢竟比買別人的要節省些”
孫百里只好把自己的裁軍計劃和盤托出，說：“我的計劃是這樣的：從五十六師、四十九師和二師挑選優秀的士兵補足三個主力師和獨立旅的空缺，這三個普通師只保留軍官和少量士兵，把其他人全部充實到工程公司去不願意繼續當兵的就發路費回家，這樣十九路軍的人數肯定會有所降低，既減輕了經濟負擔，也提高了軍隊的士氣，因爲部隊都是由志願人員組成的你看怎麼樣？”
杜周南點了點頭說：“你的腦子轉得真快，居然想到這麼好的辦法看來我只好同意開兵工廠了，但是財政廳不會出錢的我聽說福州的兵工廠還沒有被徹底破壞掉，把蔡廷鍇送你的五十萬投進去，應該可以恢復生產”
孫百里望着杜周南一本正經的樣子，有一種想哭的感覺，無奈地說道：“說了半天，花的還是我的錢那你還跟我攪和什麼呀？”
杜周南連忙正色說：“你說錯了，這五十萬是蔡廷鍇給十九路軍的，給福建民衆的，不是你的私人財產”
孫百里說：“是我說錯了但是你財政廳沒有投入一分錢總是事實？”
杜周南意味深長地看着孫百里，緩緩說道：“好鋼要用在刀刃上我必須保證財政廳投入的每一分錢都能用於改善民衆的生活，都能得到十倍百倍的回報你是個軍人，以保家衛國、保境安民爲己任，當然是對的，我自然全力支持但是我們不能因爲未來可能發生戰爭，就放棄改善民衆的生活，盲目擴軍備戰
因爲從長遠來看，民衆的生活改善了，他們會感覺這樣的生活值得自己用生命去守護，從而自發自願地走上戰場，這樣迸發出來的力量，誰都不敢輕視而如果一味窮兵黷武，和軍閥有什麼兩樣？”
杜周南發自肺腑的話語如同千斤鐵錘重重地打在孫百里的胸口，使他猛然驚覺過來，開始仔細思考自己最近的所作所爲捫心自問，有時候確實和軍閥沒有什麼兩樣：總是在爲一場又一場的戰爭做準備，時刻惦記着中日全面戰爭的爆發，很少考慮民衆的疾苦每一個軍人需要兩個三個甚至多的勞動者來養活，
而如果按照自己的擴軍計劃來辦的話，會給全省民衆增加多少負擔？一個口口聲聲爲國爲民的人，如果只知道毫無止境地向人民索取，又怎麼能真正獲得他們的支持呢？
孫百里彎下腰，向杜周南深深地鞠躬，飽含深情地說道：“杜先生，謝謝你又一次提醒了我，使我沒有誤入歧途今後百里凡事必將以民衆的福祉爲優先，不再輕易擴充軍隊了”
杜周南微笑着看着孫百里，滿意地說：“你是個聰明人，在軍事上的造詣是高人一籌，能夠看到平常人看不到的東西，知道只有日本人才是中華民族最危險的敵人，故而時時刻刻總是爲此而準備着只是凡事都不可操之過急了，否則只會適得其反剛纔，我故意把話說得重一點，爲的是提醒你而已，千萬不要以爲我真的把你看成軍閥了”
孫百里爽朗地笑着說：“先生多慮了你這拳拳赤子之心，百里已經明瞭以後，還希望能不時聽到你的教誨”
杜周南感受到孫百里對自己信任，安慰說：“當經濟形勢全面好轉的時候，不用你提要求，我也會給你擴軍備戰的，現在先暫時忍耐下”
十幾天後，黃和春攜帶着五十萬元鉅款，和運送武器彈藥的船隻一起抵達福州這批武器包括三百挺輕機槍，兩千支步槍，二十門一百零五毫米口徑的大炮和五十萬發子彈把款項轉交給杜周南後，孫百里立即開始對部隊進行整編經過三十多天的緊張工作，裁軍計劃順利地完成了，十九路軍雖然在編制上沒有任何改變，但是各部隊的人數卻有了翻天覆地的變化：獨立旅作爲絕對主力，兵力過一萬，並且有自己的炮兵團；六十師、六十一和七十八師按照德國輕步兵師的編制完成，兵力爲一萬兩千人；其他三個師加起來不到四千人，基本上每個班只保留兩名士兵，呈現出官多兵少的特殊結構由於火炮嚴重不足，孫百里把六個師的所有火炮集中起來，成立一個獨立的炮兵旅，下轄兩個炮兵團和一個重炮營（二十門一百零五毫米口徑重炮）整編之後，十九路軍全軍共五萬餘人，裁減了大約兩萬人被裁減下來的人員有的回鄉務農，有的被充實到工程公司，也有的直接編入保安部隊中而保安團的人數也大幅度減少，從幾十個團縮編爲六個團，每個團只留下一千人充實之後的工程公司員工人數接近一萬，具有了很強的作業能力，在綏靖公署的委託下，開始修築連接全省各主要城市的公路而福州的兵工廠在獲得五十萬元的投資後，也很快恢復生產，開始爲部隊供應少量的手榴彈和子彈
這時候，孫百里又在杜周南的支持下開始一個大膽的贖買計劃，來推進農村的土地改革：由政府出面擔保，銀行向所有無地的農民發放低息貸款，購買地主手中多餘的土地對於那些不願意出讓的地主富農也不勉強，但是要求其必須提高所僱用的長工的工資，適當降低地租，以此保證貧民的基本生活所需計劃剛開始執行，百分之八十的地主拒絕出讓土地，但是幾個月之後，收穫的季節到了在高工資導致的支出增加和低地租導致的收入減少的聯合作用下，土地的收益明顯減少與此同時，隨着交通的逐步改善和局勢的平靜，工業和商業開始恢復和發展起來，工廠主和商人的收入明顯增加，使地主慢慢動搖起來政府隨即又提出一項優惠計劃：爲每個成立的工廠和企業提供一萬元的貸款，並免除一年的稅收在利益的驅使下頭腦靈活的地主開始出讓土地，加入工商業的大軍儘管十九路軍裁減了大量的軍隊，但是節省下的錢還是遠遠滿足不了貸款的需要，杜周南和孫百里商量之後，決定推出公債，向社會募集資金獲得了土地的農民首先響應，然後閩東南地區的工商業界積極參與，最後在發展中獲益的城市居民也加入進來，從而幫助政府渡過了最艱難的時刻
十九路軍在向西積極防禦的同時，不斷派出聯絡人員進入紅軍控制區，嘗試重接觸其高層領導功夫不負有心人，經過幾個月的不懈努力，終於和王明、李德等人取得了聯繫雖然王明對十九路軍重投向南京政府的行爲極度不滿，痛罵連聲，但是作爲軍事領導的李德迫於中央軍的壓力，爲避免兩面作戰，極力說服王明放棄討伐十九路軍的計劃，同意維持現狀，不互相攻擊
解決了後顧之憂，孫百里委託工程公司在福州以西約四十多公里的地方修建規模巨大的練兵場這個練兵場方圓達二十公里，有平原和山地兩種地形，同時佈滿各種各樣的工事，甚至還有一座小型的城市十九路軍各部以旅爲單位，輪流進入這裡訓練，在一個月的時間內進行預定科目的實彈演練，從中發現問題，再不斷改進，提高戰鬥力