李茂沒有等到李德裕，卻接到了後院起火的密報。
時是元和九年冬，一年中最冷的時候，馬和東選在這個時間發動兵變顯然是經過深思熟慮的。大雪封山，道路不通，李茂想回遼東困難重重，忠於他的幾個師主力都在幽州，正可以打他一個措手不及，等大局已定，春暖花開之日，一切都已晚了。
李茂來不及向張弘靖告辭，連夜返回遼東，半路發出指示只讓石雄的第三師和直屬第五師回兵遼東，其餘各部仍舊屯駐幽州。
李茂率親軍先行，一日來到平州，駐守平州的是黃仁凡的第四師，石空勸李茂不要進城繞道而走，李茂曉得他的意思，第四師是馬和東的起家部隊，故舊甚多，且黃仁凡跟馬和東關係莫逆，馬和東敢冒險一搏，有沒有黃仁凡在背後支持也不得而知，萬一黃仁凡變了心，僅憑親軍騎兵這幾百號人，如何能保護李茂的安全？
李茂笑道：“若第四師將士都跟着他跑，黃仁凡也同情他，我情願將遼東拱手相讓——人心盡失，我還有何臉面回去？”
李茂不顧石空等人勸阻，執意進了平州城。馬和東猝然發動兵變，黃仁凡事先毫不知情，等他得到消息時，馬和東的使者已到了平州城，勸他立即反正。
黃仁凡猶豫不決，馬和東是他的老夥伴，共事十幾年，可謂知根知底，他的遭遇黃仁凡也是同情的，鐵州之戰，馬和東犯了錯，被降爲訓練副使作爲懲罰，他黃仁凡是能接受的，畢竟軍法如山，兒戲不得，但李茂不該把他降爲什麼鹽鐵院的緝拿按察使和稅警總隊指揮使，這不是侮辱人嗎，堂堂的一師統領淪落給稅吏當打手，世間哪有這樣的事。
但不滿歸不滿，馬和東趁李茂不在遼東，公然叛亂，黃仁凡也是不贊同的，李茂是降了他的職，削了他的兵權，甚至侮辱了他，但畢竟沒有趕盡殺絕，那個什麼鹽鐵院的緝拿按察和稅警總隊指揮使官雖不大，油水卻不少，還能接觸方方面面的人，在此過渡一下，來日東山再起也是大有希望的。
以下犯上從來都是大忌，受不得半點委屈而策動兵變，更爲黃仁凡所看不起，他把馬和東的使者轟了出去，把軍中幾個馬和東的親信調整出要害部位，做了一定的防範。
李茂突然進城來，黃仁凡震驚之餘，心中又是一喜：李茂肯進城，說明他對自己還是信任的。
黃仁凡擊鼓聚將，率衆迎出刺史府外，李茂掃了一眼，不見副統領杜善武，便問原因，黃仁凡麪皮一紅，支支吾吾半晌方道：“有人告發杜副統領與遼東叛軍使者私下往來，末將私下做主讓他在家反省。”
李茂目光凌厲地掃過衆人，說道：“爾等都是統率一方的高級將領，軍中講究令行禁止，賞罰分明，馬和東在鐵州城下見死不救，做壁上觀，被我撤了職，懷恨在心，趁我不在遼東搞出了這場兵變。有野心的是他，與爾等何干？進城前石將軍勸我不要進來，說這裡馬和東的故舊甚多，恐你們加害我，我不相信，我不相信會有人執迷不悟，跟着他跑！你們中的許多人大字不識幾個，但‘忠義’兩個字是分的清的，豈會效仿馬和東做那不忠不義之人？你們肯讓我進城，肯來見我就是忠義之人，我完全相信你們。”
又對黃仁凡說：“立即把人放了，讓他們來見我。”
杜善武等二十五名將領被黃仁凡軟禁在刺史府米糧倉內等候發落，聞聽是李茂把他們放了出來，感激流涕。馬和東叛亂後，是曾派人來拉他們過去，卻都被他們婉言拒絕。鐵州之戰時，馬和東按兵不動，見死不救，他們也是十分不滿，對戰後李茂處置馬和東，他們並沒有任何怨言。他們是忠於李茂的，這一點過去是，現在是，將來也是。
而今他們卻因曾經做過馬和東的部屬而被牽連，被黃仁凡不問青紅皁白給關了起來，一個個怒火沖天，坐在空蕩蕩的糧倉裡把黃仁凡罵了個狗血噴頭，祖上十八代的男女老少一個不漏問候了個遍。
杜善武一行二十六人怒氣衝衝而來，見了李茂倍感委屈，一個個淚流滿面，李茂一一扶起衆人，好言安撫道：“是我李茂牽累了你們，我和馬和東過去是老弟兄，現在卻成了水火不容，你們是城門失火被殃及的池魚。池魚是無辜的，受了委屈，錯在我這個失了火的城門。”
衆人皆破涕爲笑，黃仁凡向衆人拱手道歉，杜善武仍舊怒氣衝衝，不搭理黃仁凡，李茂道：“心裡有氣就撒出來，憋久了會憋出毛病的。”
杜善武道：“好，大帥要我撒氣，我就撒撒氣，我還要撒撒瘋，你黃統領是怎麼搞的，我杜善武自孤山鎮起就追隨大帥，提着腦袋跟了十幾年，忠心耿耿，何嘗有過半點貳心？不錯我是馬和東的老部下，他對我有提攜之恩，但那是小恩小惠，怎敵得大忠大義，要追究起來，你黃統領也曾做過他馬和東的副手，你們倆關係莫逆，我是不是該懷疑你也有嫌疑！你這麼大的嫌疑，怎不見大帥疑心你？”
黃仁凡當衆被責問，麪皮通紅，卻又發作不得，只得訕訕而笑。杜善武出了氣，心緒平靜下來。李茂道：“黃統領初來遼東時，做過一段時間內衛，做衛士嘛就是要寧可信其有，不可信其無，但有一點點的疑心他們都要用十二萬分的小心去應付，小心使得萬年船嘛。不瞞你們說，沒進城時，石空將軍也勸我不要進來，原因就是你杜善武曾是馬和東的部屬，黃仁凡和馬和東關係莫逆，這就是他們做衛士的通病，謹小慎微，看什麼都有危險。”
石空臉紅，忙向黃仁凡、杜善武等人道歉，黃仁凡回了禮，道：“石空將軍的謹慎絕非多餘，理當如此。”杜善武道：“有石空將軍護衛大帥，我等便放心了。請大帥下道命令，我杜善武願做先鋒官，回遼東手刃叛將賊子以獻。”
李茂大喜，當即命杜善武爲先鋒官，立即開拔出城，搶佔“第二山海關”。
馬和東叛亂的基礎是手上的稅警總隊，李茂爲了表示對他的信任，稅警總隊組建時讓他一手負責，外人不得插手，結果是這支人數過千，裝備精良，訓練有素的精悍小隊就成了馬和東的私人衛隊，其他任何人都調動不了。
除了稅警總隊，馬和東起兵叛亂的班底還包括第一師的兩個奚人騎兵旅。
奚人內遷遼東後，精華部分被編入第三師，分兩個騎兵旅，此後幾經改造，其中一個旅與漢人士卒逐漸混成一統，另一個騎兵旅則被金道安帶去了平壤城，以此爲基礎擴建爲第六師，由金道安兼任統領，鎮撫新羅國。
第三師是李茂入遼東後組建的第一支武裝，統領奚王誨洛可後來高升節度副使，兵權落在石雄手裡。除了這兩支精銳騎兵旅外，奚人還組建有兩個騎兵旅和四個步軍營，統統編入第一師。這兩個騎兵旅戰鬥力遠不及前兩個，但實力亦非同小可，尤其是在第一師精銳劃入城防警備局後，這兩個騎兵旅就成了第一師的主力。
馬和東搬出“火燒西甲營”一事，添油加醋說出許多“真相”，鼓動兩位奚人統兵官西金毛和楊貴跟着他走，承諾事成之後，任命西金毛爲東州刺史，楊貴做第一師統領。
支持馬和東叛亂的第三股勢力，是歸降的室韋人，室韋人隨雪碧華歸降後，原有建制被打散，主體部分和遼東城薛家軍合編爲第九師，雪碧華任統領，薛青碾任副統領，其餘部分分散在祝九的第二師和宋夢龍、李紅水的第七師。
第七師的主體是新羅降將宋夢龍、李紅水部，遼東各師都有新羅卒，以這個師最爲集中，九成九的將士都是新羅人，新羅人的排外是出了名的，對編入該部的室韋人十分歧視，引起室韋人的諸多不滿，馬和東見縫插針，將兩營室韋士卒拉了過來。
此外還有一些歸順遼東的契丹人、新羅人和渤海人以及被李茂征服的漢人堡寨，也明裡暗裡地支持馬和東，希望藉此機會撈上一把。
馬和東在高州起事時麾下只有稅警總隊和第七師留守東州城外大營的兩營室韋兵，兵力不到兩千，然而僅僅一個月時間不到，嘯聚在他麾下的叛軍就達到了兩萬人。
一時攻城掠寨，無往不勝，東、高兩州旋告陷落，文書丞、趙光良和兩地官員千餘人都做了叛軍俘虜。馬和東勸文書丞歸順，遭文書丞嚴詞拒絕。
遼州距離高州最近，但有鄭孝章鎮守，第五師留了兩個精銳營屯駐遼州城，加上第一師的主力，馬和東自知麾下的一羣烏合之衆難以克敵，遂沿遼河南下，兵鋒直指歸州城。9261314tttttttttttttttttttttttttttttt
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