李傕被曹操一陣大敗，不敢再戰，堅守不出。
董卓接到接連不斷的告急邊報，知道潼關危急，讓呂布領三萬兵馬火速救援。
呂布也知道潼關是長安東大門，不敢怠慢，領兵馬日夜兼程，第二日便到潼關。
在董卓手下，李傕唯一佩服的就是呂布，因爲他是唯一一個比自己武力強的人。見呂布領兵來救，李傕大喜，親自下關，接呂布進入。
呂布問李傕道：“聽聞曹操寇犯甚急，太師特領某來增援，不知關前戰事如何？”
李傕嘆了口氣，“唉！一言難盡，如今曹操所部兵馬已與虎牢關時大不相同。更兼夏侯惇驍勇，一日間連殺我軍大將一十三員，以至大敗，末將亦殺他不過。如今幸好得將軍前來，夏侯惇不足懼矣！”
呂布哈哈大笑，“那夏侯惇果是驍勇，但卻非某之敵手，來日待我出戰，定斬此賊，爲將軍一雪前恥！”
李傕拜謝，安排備宴，爲呂布接風。
曹操命人在潼關兩側開鑿工事，如今已將近完工，一旦在高處聚集兵馬，潼關必然難保。
呂布和李傕爲將多年，自然知道這個道理。
第二天一早，三軍盡皆飽食，關門大開，呂布居中，李傕徐晃分列左右，領大隊兵馬，出關搦戰。
曹操兵馬大部俱屯於閿鄉城內，距離潼關關牆十里之遙，聽聞潼關增兵出戰，曹操大喜，中軍點將，安排曹洪、曹純二將各領兵馬埋伏。
曹操親自領兵，點大軍三萬，出城與呂布交戰。
兩軍列陣方圓，呂布縱赤兔馬直出陣前，大喝道：“五原呂布在此！夏侯惇速來馬前受死！”
曹操大笑，“呂布亦知元讓之勇也！哈哈哈”。
夏侯惇聽呂布點自己對戰，拍馬上前，衝曹操拱手道：“主公，末將請纓，去會呂布”。
曹操壯之，“小心在意！”
夏侯惇應諾一聲，拍馬提刀，直取呂布。
呂布也知道夏侯惇驍勇，不敢大意，候夏侯惇來到馬前，方天畫戟猛舉，口中大喝“亂！”，萬千戟影，罩向夏侯惇。
夏侯惇知道呂布此招利害，奮十二分力氣，施展九環大刀，飄飄斬斬，迎戰呂布。
兩人剛鬥二十餘合，夏侯淵知道呂布非一人可敵，擔心自己哥哥有失，一拍胯下馬，提鐵脊鱷嘴矛，飛身殺入戰圈。
夏候無雙見二哥去了，隨即也提動絲繮，提繡絨雙刀，一聲嬌吒，也出陣助戰。
夏侯家兄妹三人，將呂布圍在覈心，四般兵刃齊舉，困戰呂布。
呂布以一敵三，越發奮勇，暴吼連連，一柄方天畫戟如出海蛟龍，惡戰三將，毫無破綻。
曹操在陣前看見，感嘆不已，“呂布之勇，實屬罕見”，又對於禁道：“文則，你去助他三兄妹一臂之力”。
于禁拱手領命，躍馬提刀，也奔入戰圈，與夏侯三兄妹同戰呂布。
夏侯惇、夏侯淵和于禁三人都是一流猛將，夏候無雙雖是女流，但身手也是不弱。
四員悍將夾擊之下，呂布漸顯頹勢。
李傕見勢不好，急與徐晃一同出馬，來助呂布。
曹操陣中跟着也飛出二將，大將曹休使一柄鑌鐵長槍，飛迎徐晃；夏侯尚提大刀也拍馬而出，接住李傕。
曹操見對陣中主將已缺，將長槊一招，領大軍奔涌而出，襲向敵陣。
李傕陣中兩員守陣小將，一名徐文、一名蒯蘭，二人奉命謹守陣角，見曹操大軍殺來，急忙招動令旗，領兵馬迎擊而上。
曹操見潼關兵馬已離陣位，急忙傳令“點炮！”
後軍一聲炮響，兩票彪軍從潼關兵馬兩翼殺出。
曹洪出左路、曹純出右路，二將奮勇，曹洪一刀砍死徐文、曹純立斬蒯蘭。各領兵馬殺入敵羣，三路夾擊，潼關兵馬霎時大潰。
李傕、徐晃二人大驚，擔心潼關有失，各自提馬後退，領軍往潼關突圍。
曹休和夏侯尚二人也不追趕，調轉馬頭，與夏侯惇四將一起，合戰呂布。
稍時，曹洪、曹純也到，八員悍將，擺開戰圈，把呂布圍在中間。兵刃齊舉，殺的呂布險象環生，越戰心裡越怕。
曹操在見了，拍馬來到戰圈之外，叫呂布道：“奉先，何不早降！？”
呂布雖然悍勇無匹，但是他跟趙雲相比，有個致命的弱點，那就是怕死。眼下局勢，他跑是跑不了的，八個人圍着他，轉身的功夫就得挨刀。聽曹操這樣一喊，呂布頓生求生之念，大喝道：“呂布願降！”
曹操哈哈大笑，叫衆將停手。呂布棄了方天畫戟，滾鞍落馬，向曹操納首敗降。
曹操笑了笑，問呂布道：“人都說‘五原呂奉先，常山趙子龍’，奉先你自比趙子龍如何？”
呂布看了看曹操，“我與趙雲乃在伯仲之間，我勝不得他，他亦勝不得我”。
曹操搖了搖頭，下馬走到呂布跟前，一隻手按在呂布肩膀上，“以本公之見，你雖武藝不弱於趙雲，然則膽氣卻差之甚大。若爲將懼死，豈能大成？”
這兩句話說的呂布惶恐不安，汗珠子順着額頭往下滴。
潼關兵馬被曹操伏兵截住，突圍不過，死走逃亡，折損大半，餘衆俱降。
李傕和徐晃領數百心腹拼死殺出重圍，退回潼關。使人打探消息，才知道呂布已降順曹操，倆人大驚駭然，急忙書寫戰報，向董卓告急。
董卓向來倚重呂布，這下聽說呂布歸降了曹操，又怕又氣，破口大罵。急忙命牛輔領兵去救潼關。
曹操這一戰大勝，殺的潼關守軍士氣全無，領兵直臨關下，匯合兩側山上兵馬，叩打關牆。
李傕和徐晃二人抵擋不住，棄關而走。于禁奮勇當先，殺上牆頭，斬關落鎖。
曹操大隊兵馬進城，潼關兵馬盡數降順。
牛輔領了董卓將令，剛過鄭縣，便迎見李傕徐晃二人領殘兵敗將逃回。詢問之下，才知潼關已失，急忙領軍返回長安，向董卓請示。
曹操佔下潼關，收繳戰俘，得兵三萬有餘，實力大增。
董卓聽了牛輔和李傕的彙報，嚇的半晌無語，不知如何是好。