卻說張飛因關公放了上流水，遂引軍從下流殺將來，截住曹仁混殺。忽遇許褚，便與交鋒；許褚不敢戀戰，奪路走脫。張飛趕來，接着玄德、孔明，一同沿河到上流。劉封、糜芳已安排船隻等候，遂一齊渡河，盡望樊城而去，孔明教將船筏放火燒燬。卻說曹仁收拾殘軍，就新野屯住，使曹洪去見曹操，具言失利之事。操大怒曰：“諸葛村夫，安敢如此；”催動三軍，漫山塞野，盡至新野下寨。傳令軍士一面搜山，一面填塞白河。令大軍分作八路，一齊去取樊城。劉曄曰：“丞相初至襄陽，必須先買民心，今劉備盡遷新野百姓入樊城，若我兵徑進，二縣爲齏粉矣；不如先使人招降劉備。備即不降，亦可見我愛民之心；若其來降，則荊州之地，可不戰而定也。”操從其言，便問：“誰可爲使？”劉曄曰：“徐庶與劉備至厚，今現在軍中，何不命他一往？”操曰：“他去恐不復來。”曄曰：“他若不來，貽笑於人矣。丞相勿疑。”操乃召徐庶至，謂曰：“我本欲踏平樊城，奈憐衆百姓之命。公可往說劉備：如肯來降，免罪賜爵；若更執迷，軍民共戮，玉石俱焚。吾知公忠義，故特使公往。願勿相負。”
徐庶受命而行。至樊城，玄德、孔明接見，共訴舊日之情。庶曰：“曹操使庶來招降使君，乃假買民心也，今彼分兵八路，填白河而進。樊城恐不可守，宜速作行計。”玄德欲留徐庶。庶謝曰：“某若不還，恐惹人笑。今老母已喪，抱恨終天。身雖在彼，誓不爲設一謀，公有臥龍輔佐，何愁大業不成。庶請辭。”玄德不敢強留。
徐庶辭回，見了曹操，言玄德並無降意。操大怒，即日進兵。玄德問計於孔明。孔明曰：“可速棄樊城，取襄陽暫歇。”玄德曰：“奈百姓相隨許久，安忍棄之？”孔明曰：“可令人遍告百姓：有願隨者同去，不願者留下。”先使雲長往江岸整頓船隻，令孫乾、簡雍在城中聲揚曰：“今曹兵將至，孤城不可久守，百姓願隨者，便同過江。”兩縣之民，齊聲大呼曰：“我等雖死，亦願隨使君！”即日號泣而行。扶老攜幼，將男帶女，滾滾渡河，兩岸哭聲不絕。玄德於船上望見，大慟曰：“爲吾一人而使百姓遭此大難，吾何生哉！”欲投江而死，左右急救止。聞者莫不痛哭。船到南岸，回顧百姓，有未渡者，望南而哭。玄德急令雲長催船渡之，方纔上馬。
行至襄陽東門，只見城上遍插旌旗，壕邊密佈鹿角，玄德勒馬大叫曰：“劉琮賢侄，吾但欲救百姓，並無他念。可快開門。”劉琮聞玄德至，懼而不出。蔡瑁、張允徑來敵樓上，叱軍士亂箭射下。城外百姓，皆望敵樓而哭。城中忽有一將，引數百人徑上城樓，大喝：“蔡瑁、張允賣國之賊！劉使君乃仁德之人，今爲救民而來投，何得相拒！”衆視其人，身長八尺，面如重棗；乃義陽人也，姓魏，名延，字文長。當下魏延輪刀砍死守門將士，開了城門，放下吊橋，大叫：“劉皇叔快領兵入城，共殺賣國之賊！”張飛便躍馬欲入，玄德急止之曰：“休驚百姓！”魏延只管招呼玄德軍馬入城。只見城內一將飛馬引軍而出，大喝：“魏延無名小卒，安敢造亂！認得我大將文聘麼！”魏延大怒，挺槍躍馬，便來交戰。兩下軍兵在城邊混殺，喊聲大震。玄德曰：“本欲保民，反害民也！吾不願入襄陽！”孔明曰：“江陵乃荊州要地，不如先取江陵爲家。”玄德曰：“正合吾心。”於是引着百姓，盡離襄陽大路，望江陵而走。襄陽城中百姓，多有乘亂逃出城來，跟玄德而去。魏延與文聘交戰，從已至未，手下兵卒皆已折盡。延乃撥馬而逃，卻尋不見玄德，自投長沙太守韓玄去了。
卻說玄德同行軍民十餘萬，大小車數千輛，挑擔揹包者不計其數，路過劉表之墓，玄德率衆將拜於墓前，哭告曰：“辱弟備無德無才，負兄寄託之重，罪在備一身，與百姓無干。望兄英靈，垂救荊襄之民！”言甚悲切，軍民無不下淚。忽哨馬報曰：“曹操大軍已屯樊城，使人收拾船筏，即日渡江趕來也。”衆將皆曰：“江陵要地，足可拒守。今擁民衆數萬，日行十餘里，似此幾時得至江陵？倘曹兵到，如何迎敵？不如暫棄百姓，先行爲上。”玄德泣曰：“舉大事者必以人爲本。今人歸我，奈何棄之？”百姓聞玄德此言，莫不傷感。後人有詩讚之曰：“臨難仁心存百姓，登舟揮淚動三軍。至今憑弔襄江口，父老猶然憶使君。”卻說玄德擁着百姓，緩緩而行。孔明曰：“追兵不久即至。可遣雲長往江夏求救於公子劉琦。教他速起兵乘船會於江陵。”玄德從之，即修書令雲長同孫乾領五百軍往江夏求救；令張飛斷後；趙雲保護老小；其餘俱管顧百姓而行。每日只走十餘里便歇。卻說曹操在樊城，使人渡江至襄陽，召劉琮相見。琮懼怕不敢往見。蔡瑁、張允請行。王威密告琮曰：“將軍既降，玄德又走，曹操必懈弛無備。願將軍奮整奇兵，設於險處擊之，操可獲矣。獲操則威震天下，中原雖廣，可傳檄而定。此難遇之機，不可失也。”琮以其言告蔡瑁。瑁叱王威曰：“汝不知天命，安敢妄言！”威怒罵曰：“賣國之徒，吾恨不生啖汝肉！”瑁欲殺之，蒯越勸止。
瑁遂與張允同至樊城，拜見曹操。瑁等辭色甚是諂佞。操問：“荊州軍馬錢糧，今有多少？”瑁曰：“馬軍五萬，步軍十五萬，水軍八萬：共二十八萬。錢糧大半在江陵；其餘各處，亦足供給一載。”操曰：“戰船多少？原是何人管領？”瑁曰：“大小戰船，共七千餘隻，原是瑁等二人掌管。”操遂加瑁爲鎮南侯、水軍大都督，張允爲助順侯、水軍副都督。二人大喜拜謝。操又曰：“劉景升既死，其子降順，吾當表奏天子，使永爲荊州之主。”二人大喜而退。荀攸曰：“蔡瑁，張允乃諂佞之徒，主公何遂加以如此顯爵，更教都督水軍乎？”操笑曰：“吾豈不識人！止因吾所領北地之衆，不習水戰，故且權用此二人；待成事之後，別有理會。”
卻說蔡瑁、張允歸見劉琮，具言：“曹操許保奏將軍永鎮荊襄。”琮大喜！次日，與母蔡夫人齎捧印緩兵符，親自渡江拜迎曹操。操撫慰畢，即引隨徵軍將，進屯襄陽城外。蔡瑁、張允令襄陽百姓焚香拜接。曹操俱用好言撫諭。入城至府中坐定，即召蒯越近前，撫慰曰：“吾不喜得荊州，喜得異度也。”遂封蒯越爲江陵太守樊城侯；傅巽、王粲等皆爲關內侯；而以劉琮爲青州刺史，便教起程。琮聞命大驚，辭曰：“琮不願爲官，願守父母鄉土。”操曰：“青州近帝都，教你隨朝爲官，免在荊襄被人圖害。”琮再三推辭，曹操不準。琮只得與母蔡夫人同赴青州。只有故將王威相隨，其餘官員俱送至江口而回。操喚于禁囑咐曰：“你可引輕騎追劉琮母子殺子，以絕後患。”于禁得令，領衆趕上，大喝曰：“我奉丞相令，教來殺汝母子！可早納下首級！”蔡夫人抱劉琮而大哭。于禁喝令軍士下手。王威忿怒，奮力相鬥，竟被衆軍所殺。軍士殺死劉琮及蔡夫人，于禁回報曹操，操重賞于禁。便使人往隆中搜尋孔明妻小，卻不知去向。原來孔明先已令人搬送至三江內隱避矣。操深恨之。襄陽既定，荀攸進言曰：“江陵乃荊襄重地，錢糧極廣。劉備若據此地，急難動搖。”操曰：“孤豈忘之！”隨命於襄陽諸將中，選一員引軍開道。諸將中卻獨不見文聘。操使人尋問，方纔來見。操曰：“汝來何遲？”對曰：“爲人臣而不能使其主保全境土，心實悲慚，無顏早見耳。”言訖，欷歔流涕。操曰：“真忠臣也！”除江夏太守，賜爵關內侯，便教引軍開道。探馬報說：“劉備帶領百姓，日行止十數裡，計程只有三百餘里。”操教各部下精選五千鐵騎，星夜前進，限一日一夜，趕上劉備。大軍陸續隨後而進。
卻說玄德引十數萬百姓、三千餘軍馬，一程程挨着往江陵進發。趙雲保護老小，張飛斷後。孔明曰：“雲長往江夏去了，絕無迴音，不知若何。”玄德曰：“敢煩軍師親自走一遭。劉琦感公昔日之教，今若見公親至，事必諧矣。”孔明允諾，便同劉封引五百軍先往江夏求救去了。
當日玄德自與簡雍、糜竺、糜芳同行。正行間，忽然一陣狂風就馬前颳起，塵土沖天，平遮紅日。玄德驚曰：“此何兆也？”簡雍頗明陰陽，袖佔一課，失驚曰：“此大凶之兆也。應在今夜。主公可速棄百姓而走。”玄德曰：“百姓從新野相隨至此，吾安忍棄之？”雍曰：“主公若戀而不棄，禍不遠矣。”玄德問：“前面是何處？”左右答曰：“前面是當陽縣。有座山名爲景山。”玄德便教就此山扎住。
時秋末冬初，涼風透骨；黃昏將近，哭聲遍野。至四更時分，只聽得西北喊聲震地而來。玄德大驚，急上馬引本部精兵二千餘人迎敵。曹兵掩至，勢不可當。玄德死戰。正在危迫之際，幸得張飛引軍至，殺開一條血路，救玄德望東而走。文聘當先攔住，玄德罵曰：“背主之賊，尚有何面目見人！”文聘羞慚滿面，引兵自投東北去了。張飛保着玄德，且戰且走。奔至天明，聞喊聲漸漸遠去，玄德方纔歇馬。看手下隨行人，止有百餘騎；百姓、老小並糜竺、糜芳、簡雍、趙雲等一干人，皆不知下落。玄德大哭曰：“十數萬生靈，皆因戀我，遭此大難；諸將及老小，皆不知存亡：雖土木之人，寧不悲乎！”正悽惶時，忽見糜芳面帶數箭，踉蹌而來，口言：“趙子龍反投曹操去了也！”玄德叱曰：“子龍是我故交，安肯反乎？”張飛曰：“他今見我等勢窮力盡，或者反投曹操，以圖富貴耳！”玄德曰：“子龍從我於患難，心如鐵石，非富貴所能動搖也。”糜芳曰：“我親見他投西北去了。”張飛曰：“待我親自尋他去。若撞見時，一槍刺死！”玄德曰：“休錯疑了。豈不見你二兄誅顏良、文丑之事乎？子龍此去，必有事故。吾料子龍必不棄我也。”張飛那裡肯聽，引二十餘騎，至長阪橋。見橋東有一帶樹木，飛生一計：教所從二十餘騎，都砍下樹枝，拴在馬尾上，在樹林內往來馳騁，衝起塵土，以爲疑兵。飛卻親自橫矛立馬於橋上，向西而望。
卻說趙雲自四更時分，與曹軍廝殺，往來衝突，殺至天明，尋不見玄德，又失了玄德老小，雲自思曰：“主公將甘、糜二夫人與小主人阿斗，託付在我身上；今日軍中失散，有何面目去見主人？不如去決一死戰，好歹要尋主母與小主人下落！”回顧左右，只有三四十騎相隨。雲拍馬在亂軍中尋覓，二縣百姓號哭之聲震天動地；中箭着槍拋男棄女而走者不計其數。趙雲正走之間，見一人臥在草中，視之，乃簡雍也。雲急問曰：“曾見兩位主母否？”雍曰：“二主母棄了車仗，抱阿斗而走。我飛馬趕去，轉過山坡，被一將刺了一槍，跌下馬來，馬被奪了去。我爭鬥不得，故臥在此。”雲乃將從騎所騎之馬，借一匹與簡雍騎坐；又着二卒扶護簡雍先去報與主人：“我上天入地，好歹尋主母與小主人來。如尋不見，死在沙場上也！”
說罷，拍馬望長阪坡而去。忽一人大叫：“趙將軍那裡去？”雲勒馬問曰：“你是何人？”答曰：“我乃劉使君帳下護送車仗的軍士，被箭射倒在此。”趙雲便問二夫人消息。軍士曰：“恰纔見甘夫人披頭跣足，相隨一夥百姓婦女，投南而走。”雲見說，也不顧軍士，急縱馬望南趕去。只見一夥百姓，男女數百人，相攜而走。”雲大叫曰：“內中有甘夫人否？”夫人在後面望見趙雲，放聲大哭。雲下馬插槍而泣曰：“使主母失散，雲之罪也！糜夫人與小主人安在？”甘夫人曰：“我與糜夫人被逐，棄了車仗，雜於百姓內步行，又撞見一枝軍馬衝散。糜夫人與阿斗不知何往。我獨自逃生至此。”
正言間，百姓發喊，又撞出一枝軍來。趙雲拔槍上馬看時，面前馬上綁着一人，乃糜竺也。背後一將，手提大刀，引着千餘軍。乃曹仁部將淳于導，拿住糜竺，正要解去獻功。趙雲大喝一聲，挺槍縱馬，直取淳于導。導抵敵不住，被雲一槍刺落馬下，向前救了糜竺，奪得馬二匹。雲請甘夫人上馬，殺開條大路，直送至長阪城。只見張飛橫矛立馬於橋上，大叫：“子龍！你如何反我哥哥？”雲曰：“我尋不見主母與小主人，因此落後，何言反耶？”飛曰：“若非簡雍先來報信，我今見你，怎肯幹休也！”雲曰：“主公在何處？”飛曰：“只在前面不遠。”雲謂糜竺曰：“糜子仲保甘夫人先行，待我仍往尋糜夫人與小主人去。”言罷，引數騎再回舊路。
正走之間，見一將手提鐵槍，揹着一口劍，引十數騎躍馬而來。趙雲更不打話，直取那將。交馬只一合，把那將一槍刺倒，從騎皆走。原來那將乃曹操隨身背劍之將夏侯恩也。曹操有寶劍二口：一名“倚天”，一名“青釭”；倚天劍自佩之，青釭劍令夏侯恩佩之。那青釭劍砍鐵如泥，鋒利無比。當時夏侯恩自恃勇力，揹着曹操，只顧引人搶奪擄掠。不想撞着趙雲，被他一槍刺死，奪了那口劍，看靶上有金嵌“青釭”二字，方知是寶劍也。雲插劍提槍，復殺入重圍，回顧手下從騎，已沒一人，只剩得孤身。雲並無半點退心，只顧往來尋覓；但逢百姓，便問糜夫人消息。忽一人指曰：“夫人抱着孩兒，左腿上着了槍，行走不得，只在前面牆缺內坐地。”
趙雲聽了，連忙追尋。只見一個人家，被火燒壞土牆，糜夫人抱着阿斗，坐於牆下枯井之傍啼哭。雲急下馬伏地而拜。夫人曰：“妾得見將軍，阿斗有命矣。望將軍可憐他父親飄蕩半世，只有這點骨血。將軍可護持此子，教他得見父面，妾死無恨！”雲曰：“夫人受難，雲之罪也。不必多言，請夫人上馬。雲自步行死戰，保夫人透出重圍。”糜夫人曰：“不可！將軍豈可無馬！此子全賴將軍保護。妾已重傷，死何足惜！望將軍速抱此子前去，勿以妾爲累也。”雲曰：“喊聲將近，追兵已至，請夫人速速上馬。”糜夫人曰：“妾身委實難去。休得兩誤。”乃將阿斗遞與趙雲曰：“此子性命全在將軍身上！”趙雲三回五次請夫人上馬，夫人只不肯上馬。四邊喊聲又起。雲厲聲曰：“夫人不聽吾言，追軍若至，爲之奈何？”糜夫人乃棄阿斗於地，翻身投入枯井中而死。後人有詩讚之曰：“戰將全憑馬力多，步行怎把幼君扶？拚將一死存劉嗣，勇決還虧女丈夫。”趙雲見夫人已死，恐曹軍盜屍，便將土牆推倒，掩蓋枯井。掩訖，解開勒甲絛，放下掩心鏡，將阿斗抱護在懷，綽槍上馬。早有一將，引一隊步軍至，乃曹洪部將晏明也，持三尖兩刃刀來戰趙雲。不三合，被趙雲一槍刺倒，殺散衆軍，衝開一條路。正走間，前面又一枝軍馬攔路。當先一員大將，旗號分明，大書河間張郃。雲更不答話，挺槍便戰。約十餘合，雲不敢戀戰，奪路而走。背後張郃趕來，雲加鞭而行，不想趷躂一聲，連馬和人，顛入土坑之內。張郃挺槍來刺，忽然一道紅光，從土坑中滾起，那匹馬平空一躍，跳出坑外。後人有詩曰：“紅光罩體困龍飛，征馬衝開長阪圍。四十二年真命主，將軍因得顯神威。”張郃見了，大驚而退。趙雲縱馬正走，背後忽有二將大叫：“趙雲休走！”前面又有二將，使兩般軍器，截住去路：後面趕的是馬延、張顗，前面阻的是焦觸、張南，都是袁紹手下降將。趙雲力戰四將，曹軍一齊擁至。雲乃拔青釭劍亂砍，手起處，衣甲平過，血如涌泉。殺退衆軍將，直透重圍。卻說曹操在景山頂上，望見一將，所到之處，威不可當，急問左右是誰。曹洪飛馬下山大叫曰：“軍中戰將可留姓名！”雲應聲曰：“吾乃常山趙子龍也！”曹洪回報曹操。操曰：“真虎將也！吾當生致之。”遂令飛馬傳報各處：“如趙雲到，不許放冷箭，只要捉活的。”因此趙雲得脫此難；此亦阿斗之福所致也。這一場殺：趙雲懷抱後主，直透重圍，砍倒大旗兩面，奪槊三條；前後槍刺劍砍，殺死曹營名將五十餘員。後人有詩曰：“血染徵袍透甲紅，當陽誰敢與爭鋒！古來衝陣扶危主，只有常山趙子龍。”
趙雲當下殺透重圍，已離大陣，血滿徵袍。正行間，山坡下又撞出兩枝軍，乃夏侯惇部將鍾縉、鍾紳兄弟二人，一個使大斧，一個使畫戟，大喝：“趙雲快下馬受縛！”正是：“才離虎窟愈生去，又遇龍潭鼓浪來。畢竟子龍怎地脫身，且聽下回分解。