卻說，張飛所領伏兵剛從林中走出，就聽得一聲暴喝突起，只見一部晉軍氣勢洶涌撲殺過來。
爲首之將，身穿漆黑鎧甲，手執鷹嘴刀，正是晉國青龍上將龐德，龐德率兵從後大舉掩殺。
蜀兵慌亂應對，被殺得措手不及，張飛心憂劉備安危，顧不得指揮兵馬，先引一部人馬望寨內趕去，蜀兵無大將統制，在龐德部衆的悍勇衝擊下，紛紛潰散而逃。
且說張飛引軍衝回寨內，正見文丑引軍望劉備殺去，連忙驟馬飆飛，斜刺裡截住文丑。
文丑抖數精神，兩人交馬廝殺，打得甚是激烈，劉備見勢已極，與身側諸葛亮言道：“丞相，情勢甚危，已無力迴天，當速速撤去！”
諸葛亮猛地一震，好似方纔回過神來，見眼前己軍敗如山崩之勢，臉色連變，盡是悔色。
當下諸葛亮與劉備並馬而走，一部銳士護着兩人從東門衝出，何靖正指揮兵馬攻打營寨，忽然見得有一部兵馬從東門衝出。
何靖眼疾，看見陣內的劉備、諸葛亮，連忙縱馬追去，龐統亦策馬追擊，數個晉將引兵跟隨。
龐統加鞭疾行，口中喝道：“孔明休走，你自以爲與統相熟，卻聰明反被聰明誤，如今已敗，何不投降！”
龐統此言一出，正縱馬而行的諸葛亮，只覺一股血氣上涌，大喝一聲，竟一口血箭噴出，氣得渾身如似冒火，竭斯底裡地對着龐統大罵喝道：“助惡逆賊。亮遲早擒你！”
龐統聽了。心中大怒。亦高喝罵道：“諸葛孔明，你不分忠奸，大耳賊乃世之奸雄，假仁假義，你卻屢屢助紂爲虐，必不得好死！”
諸葛亮一聽，怒火更勝，此時何靖亦在馬上罵道：“大耳賊。休想逃走，今日必取你狗命！”
劉備赤紅着眼，一邊疾馳，一面揚鞭罵道：“助惡匹夫，孤乃漢室宗親，堂堂蜀王，豈容你這逆賊欺辱！”
何靖聞言，冷然一笑，驟馬飆飛，直入蜀軍陣內。兩個蜀將前來抵擋，刀槍並舉。一將持刀來砍，一將把槍搠來。
何靖毫無懼色，大喝一聲，槍出迅疾，數個呼吸間，便將那兩將刺落馬下，劉備見何靖如此勇猛，心中大驚，急喝道：“凡能殺得賊將者，賞千金，官升一級！”
劉備此言一出，陣內將士各個都如打了雞血一般，瘋狂往何靖殺來，何靖卻無退意，一雙銳目死死地盯着劉備，挺槍衝殺。
先是四五個將校前來圍殺，何靖手中銀槍上下翻飛，諸將攻破不得，反被何靖逐個殺落馬下。
何靖縱馬衝去，胯下駿馬嘶鳴不止，劉備見何靖如此勇猛，嚇得一陣心寒，就在這時，又是七八個蜀將圍來。
同時間，在何靖背後亦有數個晉將爭先趕了過來，何靖合衆併力而衝，何靖一馬當先，左刺右挑，一連刺落當頭衝來的兩三個蜀將。
其餘晉將合力並衝，將來阻的蜀將紛紛刺落馬下，儼然在蜀軍陣中殺出一個破口，劉備見何靖追近，面色愈加冷寒。
此時蜀軍大部人馬正與晉兵廝殺，張飛被文丑殺住，難以來援，劉備可謂是孤立無援，若不死戰，必成爲何靖槍下亡魂。
一時間，劉備腦念電轉，猛地一咬牙，一勒的盧馬，雙手舉起雙股劍，大喝一聲，以作壯膽，便來戰何靖。
何靖見劉備回殺過來，銳目剎地射出兩道精光，挺槍迎去，諸葛亮急引兵退後一側，教數個將校暗取弓箭，去射何靖。
突兀之間，一連數聲弓弦暴響突起，諸葛亮臉色一變，作勢就避，在他身邊數個部將，急忙拔槍揮刀抵擋，嘭嘭嘭的一陣破響後，數根箭矢被打落在地。
只見龐統正指揮着一部弓弩手，瞄準過來，諸葛亮神色一沉，亦教弓弩手瞄準過去，一時間，兩輪箭潮瘋狂對射。
與此同時，何靖已飛馬殺到劉備面前，劉備忿然舉起雙股寶劍，左手起劍對着何靖面門一劈，右手舞劍對着何靖脖子一砍。
何靖銳目迸射兩道兇光，大喝一聲，燕雲槍飛掃而出，猛地盪開劉備右手砍來的寶劍，驅身避開另一劍。
劉備面色猙獰，猛地發作，雙劍齊出，倏然向何靖身軀捅了過來，何靖毫無畏色，燕雲槍陡然飛動，若激流之勢，以攻爲守，不但殺破劉備的攻勢，還逼得劉備不得不收劍防備。
突兀之間，何靖槍式一慢，把槍緩緩向劉備打去，劉備看得心喜，正欲一劍掃開，然後再發雷霆攻勢。
哪知劉備一劍掃起，打在燕雲槍上，宛如擊中一座巨山似的，手中寶劍反彈倒回。
何靖持槍掃落，劉備連忙避開，還未回過神來，何靖槍式又變，速度快得驚人，一連三、四槍，劉備或擋或避，被何靖殺得甚是險峻。
猛然間，劉備露出一個破綻，何靖看得急切，一槍暴刺而出，哪知劉備卻是故意爲之，急閃避開，一劍猝然向何靖頭顱削去。
何靖以槍隔住，劉備猙獰的面容忽然露出一絲冷笑，何靖看得銳目瞪大，驀然間，劉備殺招顯出，另一手正執劍望何靖心窩刺去。
這劍來得極其忽然，何靖忙扯身而躲，劉備的寶劍赫然刺在何靖的左腹之上，刺痛襲來，何靖面色陡變，怒火洶騰，氣勢驟增，擰起燕雲槍赫然殺起，一連猛攻四、五槍。
劉備舞劍死守，兩人交鋒數十回合，誰也奈何不了誰，在兩人身側，兩軍將士亦在互殺拼殺，戰況極其激烈。
另一邊，張飛正於寨內引軍與文丑軍廝殺，晉兵士氣正銳，蜀兵難以抵擋，張飛引着數千猛士，捨命抵擋，但卻壓不住晉兵人多勢衆，漸漸有潰敗之勢。
張飛擋在前頭，文丑奔馬又再殺來，黑龍槍如若狂風暴雨，連綿不絕，張飛亦不遜色，手中丈八蛇矛快若奔雷，怒吼連連，大有一副視死如歸之態勢。
文丑抖數精神，施出渾身解數，兩人招式越打越快，越殺越是剛猛，卻絲毫不見力竭，反而顯得倍加悍勇。
就在這時，變故忽生，晉兵併力衝起，駭然將蜀軍人潮衝散開來，七八個晉將望文丑身後趕來。
張飛眼見形勢已極，連忙奮力舞槍逼開文丑，勒馬逃去，文丑引兵大舉掩殺，蜀兵死傷無數，被殺得抱頭鼠竄，敗若山崩之勢。
敗逃的蜀兵瘋狂而涌，正與劉備軍作戰的晉兵一時無備，亦被衝散開來，張飛面色惡煞，在亂軍內驟馬狂衝，不分敵我，儼然撞開一條大道而去。
無論蜀兵還是晉兵，見張飛衝來，紛紛讓開，此時，何靖正與劉備纏殺，劉備舞劍亂砍，一鼓作氣，勢如猛虎。
何靖卻以靈巧槍法與之糾纏，劉備越攻越急，漸漸地防備盡棄，攻勢煞是猛烈，何靖銳目寒澈，陡然間，槍式一旋，使巧勁一連盪開劉備的雙劍。
劉備猛地瞪大一雙梟目，正見何靖欲出槍刺來，千鈞一髮之際，一聲巨吼暴起。
“賊殺才，休想傷某家兄長！！！”
張飛竭斯底裡地一吼，宛如雷霆炸開，如就響在旁側，何靖心中大驚，連忙收槍勒馬一退，待回過神來，張飛已驟馬衝近。
何靖急回馬退回陣內，呼喝麾下將校前往抵擋，張飛舞着丈八蛇矛盛勢殺來，數個呼吸間，便將那幾員晉將刺落馬下。
待張飛衝破開去，何靖早已退遠，劉備見了張飛，急叫來救，張飛聽了，急轉馬趕去，將劉備四周晉兵殺散。
不一時，文丑引兵撲殺趕來，張飛護着劉備，殺往諸葛亮那處，四周一片混亂，敵我難分。
張飛便叫劉備、諸葛亮在前，兩人遂縱馬前行，張飛左右遮護，何靖見了，急命軍士圍殺過去。
就在這時，龐統甚至許下重賞，凡能殺得劉備者，即封蜀侯，軍士聽令，士氣大振，各要爭功，無不奮勇向前。
張飛死死護住，龐統見張飛有萬夫莫敵之勇，遂教弓弩手發箭去射，張飛拔矛而擋，劉備吆聲大喝，各部蜀兵紛紛聚來護衛。
張飛一路衝突，身中數槍，箭透重鎧，方得以殺破重圍，蜀軍殘兵一路逃奔，各路晉兵馳麗追襲。
文丑見劉備走脫了，哪裡甘願，策馬驅兵，死命前追，比及平明時分，蜀軍殘兵一路逃到梓潼城下。
文丑引兵盛勢追擊，劉備連忙喝叫開門，一衆殘兵狼狽逃奔入城，文丑見着，回顧衆將喝道：“蜀兵正亂，衆將士隨某前往奪門！”
文丑話音剛落，便奔馬飛出，踏雪烏騅馬化作一道閃爍光芒，其部屬慨然跟上，文丑驟馬挺槍，殺入亂軍之內，左突右衝，如入人之境，過了吊橋，殺到門內。
蜀兵見着，無不慌亂，各自奔逃，劉備見文丑衝進城門之內，面色慘絕，吆聲呼道：“城門若遭文丑所奪，梓潼難保，我等皆要落得死葬身之地矣！”
“兄長勿慮，弟寧死亦要保得梓潼無礙！”
張飛聽了，環眼暴瞪，大吼一聲，不顧傷勢，便轉馬復回，衝來與文丑廝殺。
張飛面目比猙獰，渾身盡是拼死煞氣，策馬撞向文丑，手中蛇矛暴飛而搠，攻勢之烈，如同海潮崩落，文丑一時亦被張飛的惡煞懾住，被殺得節節敗退。