青州黃巾殘餘二、三十萬被袁紹逼得無路可走，最後只得衝入兗州境內，連破兗州郡縣，陣斬兗州刺史劉岱，此事傳到長安董卓處，太僕朱雋保舉東郡太守曹操可破賊兵，董卓準之，星夜草詔，差人往東郡，命曹操回合濟北相鮑信一同破賊。
張角三兄弟發動黃巾黨人事變之時，最先熱烈響應的便是東方的青州境內，當張角三兄弟在廣宗被左傲冉“殲滅”時，青州黃巾黨人尚有百萬之衆，只是鑑於風聲正緊，便暫時化整爲零，潛伏不動，以待時局變化。
隨着朝廷國家權力的轉弱，局勢日益混亂，青州的黃巾黨人於是再度活躍起來，並且越來越強大，繼續跟官府作戰，當地的農民因爲受不了官府的壓迫，差不多都當了黃巾兵。
青州刺史焦和戰死，袁紹入主青州，以強硬態度全力圍剿，黃巾黨人乃渡河企圖進入冀州，和被左傲冉打殘了黑山黨人會合，卻被冀州袁紹麾下大將朱靈擋住去路，朱靈下令軍隊展開屠殺，黃巾黨人只好越界殺入兗州。
青州的黃巾黨人軍團號稱百萬，浩浩蕩蕩朝兗州而來，任城相鄭遂出城抵抗，然而黃巾軍鬥志高昂，這支官兵哪裡是其對手，很快便敗退下來，鄭遂在逃亡間，被黃巾兵追殺致死。
士氣大振的黃巾軍乘勝打到東平，兗州刺史劉岱就準備出兵對敵，劉岱自從殺了東郡太守橋瑁，接收了橋瑁的軍隊以後，自覺得力量很大，早想消滅在他地界裡的黃巾軍，以圖一方平安了，此時正好這些黃巾軍自己送上門來，劉岱是怎麼也不肯放過他們地。
濟北相鮑信聞知此時，攔住劉岱勸道：“黃巾軍隊有百萬之衆，兗州百姓人心紛亂，軍隊無心作戰，不可以正面和他們敵對啊！否則，我們準會吃虧的，依我看，正因爲黃巾軍人多勢衆，才感到糧草供應困難，我方不如採取堅守戰術，養精蓄銳，等待機會，到時候讓黃巾軍想戰不得，想攻不成，時間一長，供給不上，沒多久必作鳥獸散之，屆時我們再選精銳之兵，攻其要害，便可給以致命一擊，這樣一來，纔可徹底消滅他們啊！”
而劉岱卻十分藐視黃巾軍，認爲這些裝備簡陋、缺乏訓練的農民軍無論如何也敵不過他的正規部隊，所以劉岱根本不聽鮑信的話，覺得鮑信是過分小心了。
於是，劉岱親率大軍，仍採取和黃巾軍正面對抗的辦法，但是剛一交戰，劉岱就發現這批農民軍的鬥志確實高昂，大有銳不可當之勢，可是，這時發現已經遲了！
黃巾軍直衝劉岱主力軍團，劉岱軍抵擋不住，往後潰退，黃巾軍衝入軍團內部，將劉岱軍完全衝散，劉岱也在戰亂中身受數傷而倒下，最後被亂馬踏死，成了一堆肉泥！
兗州刺史劉岱一死，黃巾軍氣焰更盛，兗州陷入危急存亡之秋，但是，這一路黃巾軍人數雖多，可缺乏出色的領袖，雖然打了勝仗，卻不知道怎樣去管理城邑。
大部分義軍是老實巴交的農民，打完仗就想回家種地，真正像當初張角等人那樣有政治謀略和遠見的人卻還數不出來，因此，青州的黃巾軍殺了任城相鄭遂和兗州刺史劉岱後，並不思謀如何去統治，而是率軍繼續往前推進。
黃巾軍一路殺來，首當其衝的便是屯軍東郡的曹操了，東郡太守曹操正在東郡治下的濮陽操練兵馬，他剛聽到兗州刺史劉岱被殺的消息，心中就謀劃開了。
爲了重建兗州防務，曹操立刻邀請附近郡縣的官員，召集緊急軍事會議，曹操有個新投謀士，乃是潁川潁陰（今河南許昌）人，姓荀名彧，字文弱，自小被世人稱作：“王佐之才！”後更被曹操稱爲：“吾之子房！”
荀彧的祖父是荀淑，荀淑有八子，號稱八龍，荀彧的父親荀、叔父荀爽都向曹，遂遣荀彧來投曹操，如今荀彧是曹操手下部將，又是曹操的謀士。
荀彧向曹操獻計道：“兗州刺史劉岱陣亡，如今朝廷又無法立刻委任刺史，彧打算去跟州里面的一些頭面人物聯絡，儘量說服刺史府的僚屬，替明公爭取代理州牧之事，如果能爭取到這塊地盤，便能以此爲爭霸天下的基礎了。”
荀彧的這一番話說得曹操心下頗爲異動，曹操很感激荀彧的獻計，當即就同意了荀彧的意見，並請荀彧親自辛苦一趟，荀彧領命，在曹真（秦真）與曹彬（秦彬）兩兄弟的保護下去了。
兗州刺史府正爲劉岱戰死、黃巾黨人的攻擊迫在眉睫而惶恐不安之時，荀彧在曹真（秦真）與曹彬（秦彬）兩兄弟的保護下到了，荀彧乘機遊說道：“如今全國處於分裂中，本州又沒有領導人物，很容易被人併吞，大家便會失去統領州民的官位，不如迎接東郡太守曹大人，由他來領導，不但可以對抗騷動中的黃巾黨人，並且可以保護本州百姓，使百姓安居樂業的生活。”
濟北相鮑信一向很看得起曹操，並對曹操寄予很大希望，他也曾勸過曹操回到黃河南邊等待時機，這會兒鮑信也在旁聽了荀彧之言，表示完全贊同荀彧，並以此鼓動在場的官吏。
鮑信又幫着荀彧再去跟別的官吏接頭，那些做官的正擔心黃巾黨人跟他們過不去，現在能有人出來領頭撐持局面，既可保護生命財產，又可繼續做官，何樂而不爲呢？於是都很同意讓曹操接任劉岱任兗州刺史。
於是，在鮑信鼓動下，充州內的大小官員連名上表，說黃巾勢大，兗州刺史劉岱身亡，兗州恐不保矣！長安一方接到報告，又有太僕朱雋保舉，曹操順理成章地暫領兗州軍政大權。
曹操得了手諭，一面徵兵備戰，一面安然自得地等着濟北相鮑信，濟北相鮑信鼓動兗州這些州吏渡過黃河，到東武陽迎接曹操暫攝州事，並立刻整編州郡防衛軍，準備和氣勢正盛的黃巾黨人周旋到底。
但是，黃巾兵畢竟人數衆多，作戰能力也很強，又剛打了勝仗，聲勢十分浩大，曹操的兵馬少，力量也薄弱，怎麼能抵擋得了這麼強的黃巾軍呢？兩軍剛一接觸，曹操便立刻感到懸殊太大，難以取勝，果然，第一仗便敗了，曹操果斷地收兵退回堅守。