戰鬥異常地慘烈，盟軍和德軍均蒙受重大傷亡。美軍第12集團軍羣第1、第3集團軍；司令爲布萊德雷上將從南面，英軍第21集團軍羣英國第2集團軍和加拿大第1集團軍，司令爲蒙哥馬利上將從北面對德軍約二十個師含五個裝甲師約二十八萬人形成了合圍。在另一個作戰方向，美法第6集團軍的部隊按照“龍騎兵計劃”從法國南部土侖登陸，並向縱深推進，法國南部德軍已經瓦解，紛紛向盟軍投降。
爲了挽救崩潰在即的西線，希特勒又想到了“救火隊員”莫德爾元帥，對他寄予了厚望，火速調任其爲西線德軍的總司令；而莫德爾原來的職務則由第3裝甲集團軍司令喬格#183;漢斯#183;萊因哈特大將來接替。
八月十七日，天氣晴朗，盟軍飛機蜂擁而來，肆意射殺着地面德軍的目標。撤退的德軍人仰馬翻，屍橫遍野，殿後的黨衛隊第12希特勒青年師只有四十輛“黑豹”式坦克和十三輛4型坦克，但這些青少年士兵都是狂熱崇拜着希特勒。面對着盟軍六百輛坦克的進攻，希特勒青年師勇猛頑強地進行着反擊，據稱他們至少擊毀了二百五十輛盟軍坦克。該師的許多裝甲步兵身負炸藥跳上盟軍坦克與其同歸於盡加拿大第4裝甲師乘勝攻佔了法萊斯。南面的美軍第15集團軍已抵達了法萊斯以南二十二公里的阿爾唐；加拿大第2步兵師則推進到了法萊斯北部的森林。
莫德爾元帥帶着元首的手諭，乘專機趕赴西線去繼任他的前上司克盧格元帥的職務。莫德爾元帥成爲了西線權力最大的人，他再一次身兼兩職即西戰場總司令兼b集團軍羣總司令。克盧格元帥被這突如其來的解職搞得暈頭轉向，莫德爾帶來的手諭上陳述了克盧格被解職理由，“因爲他已進行了幾個星期的緊張工作，需要休息。”註解十七
莫德爾暫時離開後，克盧格指着作戰地圖對自己的參謀長說。“我的名譽全在阿弗朗什現在，我全完了”莫德爾面對的是一個行將崩潰的局面，希特勒期望依kao着莫德爾的天才，在不放棄一寸土而將局勢穩定住，扼守法萊斯這個“角形堡壘”，阻止盟軍渡過塞納河。但是莫德爾個人的能量與西方盟國超出十數倍的軍事優勢比較起來，那真的就不算什麼了。莫德爾元帥廢止了前任克盧格的命令，命令各部儘量長時間地堅守；並任命第7集團軍司令黨衛軍總指揮保羅#183;豪賽爾大將爲前敵總指揮指揮“法萊斯口袋”裡的全部軍隊，組織部隊立即從奧爾尼河撤退，向塞納河全面撤軍。
晚上，當莫德爾到達了西線的達拉洛希古揚的司令部時，正好看見裝甲教導師師長弗朗茲#183;拜爾林將軍正準備離開別墅。
莫德爾於是問他，“你在這裡幹什麼”
“我來想告訴克盧格元帥我先走了。因爲我的師剩下的人很快就要從前線撤下來進行休整了。”拜爾林少將回答說。
“親愛的拜爾林，在東線，各個師都是在前線休息的，以後這裡也一樣。你和你的部隊就在原地待命。”莫德爾元帥回答說。
在莫德爾元帥的要求下，合圍圈裡的德國軍隊以慣有的頑強抵抗着，尤其是在阿讓唐附近，他們按縱深按梯次佈防，扼守着法萊斯與阿爾讓唐之間的狹窄走廊兩翼，竭力阻止盟軍的裝甲部隊的進攻，不讓留在半合圍圈的德軍完全被隔離，以保證東撤線路的暢通。譬如在聖蘭伯特有一輛德國的黑豹坦克擊毀了十四輛m4謝爾曼中型坦克。一名勇敢的中尉拼死爬上黑豹坦克，朝炮塔內扔了枚手榴彈才最終終結了這輛德國坦克的頑抗。
直到最後幾個小時，僅有的兩條鄉間小道擠滿了德國兩個軍團的坦克、汽車、馬車和人員，誰都想乘着天氣惡劣盟軍飛機無法出動的良機，拼命向外逃，建制被打亂，變成了毫無秩序的逃跑，局面非常難堪。
八月十八日，沿着張波斯北面的山脊發生激戰，盟國空軍對散佈在開闊地上沒有任何支援，企圖從法萊斯缺口涌出的德軍進行了無情的掃射與轟炸，成百上千的德軍死亡。幾千名德軍成功地突圍了，不過更多人和裝備被盟國空軍消滅了，“法萊斯口袋”成爲了一個可怕的“屠宰場”。這一天，法國南部德軍的g集團軍羣約翰內斯#183;布拉斯科維茨將軍則後撤到了馬恩河上游、索恩河和瑞士邊境。
八月十九日上午九時，三百五十門盟軍火炮也開始對法萊斯中心地區開始了長時間不間斷的炮轟，美軍第15集團軍與英軍、加拿大軍隊在特蘭、尚布瓦會合，把十二個德國師其中五個裝甲師合圍住了。到黃昏時，“法萊斯口袋”被完全關閉了，德軍撤退的最後一絲希望破滅了。莫德爾元帥沒有放棄努力，他從b集團軍羣第15集團軍編成內調來三個師企圖爲被圍的德軍解圍。
也是在這一天，克盧格元帥在返回柏林的途中，到達克萊蒙頓阿爾貢附近第一次世界大戰時期克盧格曾在此戰鬥過時，在一棵樹下吃完了午餐。飯後克盧格元帥將一封寫給他兄弟的信交給了自己副官，然後便吞下了氯化物毒藥自盡了。莫德爾的老上級曾經是希特勒身邊的“紅人加名將”的漢斯#183;京特爾#183;馮#183;克盧格元帥以這樣的一種方式結束了自己的生命。克盧格在留給希特勒的遺書中寫道：“我的元首：當您接到這封信時，我已經不在人世了。德國人民已經忍受了無數難言的痛苦，快下定決心制止這場毫無希望的戰爭吧”信件送到希特勒手中時，元首未做任何表示，只是命令悄悄將克盧格的遺體埋葬。德國官方的新聞廣播聲稱，克盧格元帥因腦溢血而不幸去世。註解十八
八月十九日晚上，保羅#183;豪賽爾大將不久即被彈片炸傷了臉部，由約瑟夫#183;迪特里希接替指揮組織五個裝甲師的殘部朝東北方向突圍，企圖爲步兵殺開一條血路，但事實上已經無路可逃。
不過在杜恩與張波斯之間，德軍第2裝甲師殘部擊退了加拿大軍隊，打開一條走廊大約有六個鐘頭左右之久，根據德軍的戰情報告記載，“經一番短兵相接的白刃戰，約有百分之四十至五十的被包圍我軍幸獲突圍，並與黨衛隊第2裝甲軍會合。”第5裝甲集團軍包括黨衛隊的帝國師和霍芬斯陶芬師由於機動性較強，較爲完整地逃出了包圍圈。
莫德爾元帥指揮了“法萊斯口袋”最後幾天的戰鬥，拯救出了部分的軍隊與裝備。究竟有多少德軍經由法萊斯缺口逃出，這已經成爲了軍事史學家各執一詞的問題。很多公開的資料表明，突圍德軍的數量顯然龐大得足以讓德軍炫耀是一次“成功的轉進作戰”，因爲從八月十三日起，共有二十萬到二十五萬德軍及其裝備經由法萊斯缺口順利地撤出了，完全堪稱一次德國式的“敦克爾克大撤退”。
如果巴頓的集團軍沒有停止前進，德國第7集團軍與第5裝甲集團軍將被圍殲在法萊斯地區，整個德軍的西線也就崩潰了，西北歐戰爭結束期將比一九四五年五月提前好幾個月。從這層意義上看，蒙哥馬利自誇的“將成爲軍事史上最偉大的成就”實際上是徒有虛名的。這次的縱虎歸山所付出的未來代價是接下來在德國國境邊緣發生的幾次戰役中盟軍傷亡累累。更重要的是，德國人把這次成功撤退看作大戰中的一個“偉大成功”，鼓舞着希特勒和德國人繼續戰鬥的決心。莫德爾元帥再一次在西線扮演了“救世主”的角色，他的成功有一方面是盟軍的錯誤成就的。
當然，沒有突出來的德軍則掙扎在越來越小的包圍圈中，任憑着盟國空軍、坦克和機槍的蹂躪，大約有五萬德軍被俘虜，一萬人戰死，其中包括一個將軍三個師長。德國人後來傷心地把這次血腥的戰役稱之爲“法萊斯開水壺”。
盟軍制定了在塞納河畔全殲西線德軍主力的計劃，八月二十日，蒙哥馬利將軍指揮英美軍隊向塞納河推進。八月二十五日，巴黎解放，德軍的城防司令狄特里希#183;馮#183;肖爾鐵茨將軍此人累代爲普魯士軍人世家，曾在鹿特丹、塞瓦斯托波爾等地作戰中稱雄率部投降了。
經歷了諾曼底戰役之後，德軍已潰不成軍，莫德爾元帥在塞納河右岸勉強重組了四個師進行防禦，但是這些部隊的重裝備已經所剩無幾。據戰史資料回憶，八月底九月初期間，德軍在整個西線上只有一百輛可用的坦克註解十九，而美英盟軍僅矛頭部分就有兩千輛以上的坦克；德國人一共只有五百七十架飛機可供支援作戰之用，而英美聯軍在西線上的作戰飛機總數則已超過一萬四千架。所以聯軍在坦克方面的有效優勢爲二十比一，而在飛機方面則爲二十五比一。
盟軍在解放巴黎以後，迅速向塞納河推進。面對着佔絕對優勢的美英盟軍，防守塞納河北岸的計劃是不可能實現的，真正可行的是如何救贖出潰敗的軍隊，去有效地保衛法德邊境。b集團軍羣退到塞納河一線以後，在軍事會議上，莫德爾試圖命令屬下建立起新的防線，但這種不切實際計劃遭到了迪特里希等黨衛隊將領的抵制。莫德爾元帥於是放棄了在塞納河一線抵抗盟軍的計劃繼續後退。希特勒也終於同意西線德軍全面後撤。美軍一直進至法意邊界才遭遇到德軍的頑強抵抗。
八月二十八日，法國南部美法盟軍攻佔了土倫和馬賽，駐馬賽的德軍在謝弗將軍率領下投降，七千人被俘虜。土倫和馬賽兩個港口的解放，使盟軍的九十萬人和四百萬噸軍用物質順利地登陸了歐洲。
諾曼底戰役以後，德國的西線有四十多個師被擊潰，喪失了四十五萬人左右，其中有二十四萬人陣亡或負傷。莫德爾元帥仔細研究了西線的戰況和局勢，然後向最高統帥部提出，以現有的兵力作戰是完全沒有希望的，他要求擁有三十個師其中二十五個步兵師，六個裝甲師的部隊和二十萬補充兵員。不過，他的報告石沉海底地沒有結果。李德哈特在他的間接路線戰略一書中對莫德爾卓有成效的工作作了很好的評價，“他在俄國前線曾以無中生有地蒐羅預備隊而享有盛名。這一次，他又創造了一個更大規模的奇蹟。當盟軍大舉攻入法國時，德軍已有五十萬人當了俘虜。按照一般的常理來推斷，穆德爾這時要想守住德國的邊界，要在從瑞士到北海這條長達八百公里的戰線上組織有效的防禦，似乎已經無法找到預備兵力，一定難以在防線上構成足夠的兵力密度。可是，德國人還是創造了奇蹟，他們又重建了自己的部隊，因而使戰爭繼續拖了八個月之久。”
盟國第二階段的突擊變成了全線的追擊戰。一九四四年九月一日，加拿大第1集團軍佔領了第厄普鎮，英國第2集團軍佔領了亞眠，並渡過了索姆河。美國第1集團軍接近了默茲河畔的梅澤雷斯，巴頓的第3集團則在佔領凡爾登以後向梅斯挺進。
九月四日，加拿大軍隊包圍了塞納河以西的重鎮勒阿弗爾，這裡的七千多名德軍將頑抗到九月十二日纔會繳械投降。莫德爾在公告中承認德軍在法國戰役中的失敗，但號召官兵們不要對德國的未來失去信心。
九月五日，安特衛普被英國第11裝甲師佔領，德國第15集團軍幾乎已經被盟軍孤立包圍了。第15集團軍是b集團軍羣的主力，它的被包圍對莫德爾打擊太大了。莫德爾情緒失控了，他命令第15集團軍立即攻擊英軍的側翼殺開一條血路向外突圍。這一命令顯然不可能被執行，莫德爾元帥身兼西線總司令和b集團軍羣司令兩職，面對着諾曼底方向、法國南部兩條戰線的激戰心力醮瘁了。莫德爾直接了當地告訴希特勒，“這種不對等的戰鬥不可能總是這樣地持續下去的。”
西線的情況與東線有所不同，西方盟國擁有納粹德國根本無法匹敵的軍事資源優勢，雷霆萬均的恢弘氣勢並非依kao一兩個“超人”的決心、毅力和嚴格要求可以逆轉得了的。而且分身乏術，莫德爾元帥這一次不再“神奇”，無力恢復已崩潰的局勢。形勢所迫也爲了鼓舞士氣，應西線總司令部軍官們的要求，希特勒的授意西線的兩級司令部又重新分開，重新起用卡爾#183;魯道夫#183;格爾德#183;馮#183;龍德施泰特元帥karlrudolfgeldvonrundstedt來擔任西線德軍總司令，希特勒希望利用老元帥的威望和經驗來振作士氣，挽救已經敗得一塌糊塗的西部戰線。莫德爾元帥則只負責b集團軍羣的指揮，也算是對他前一段的連戰連敗小施懲戒。
這時候令人不可思議的事情發生了，英軍以燃料不足爲藉口停止了前進，其實英國的第30集團軍的燃料還可以挺進一百英里。當然隨着補結線的延長，盟軍後勤方面卻出現了嚴重的困難。德第15集團軍得以僥倖地基本上撤出了合圍圈，後退到了“齊格菲防線”。
自拿破崙時代以來，德國軍隊就幾乎沒有在本國的土地上打過仗，現在戰火已經kao近了德國本土。莫德爾元帥向他的部下發出呼籲，“我們的家鄉，我們的妻室兒女的生命系此一戰”德軍的抵抗隨之增強了，盟軍的推進出現停滯的趨勢。
註解十七：關於克盧格元帥的解職
克盧格被解職真實的原因是受到了“七#183;二零”事件的牽連。蓋世太保在調查刺殺希特勒的陰謀時，辨別出在克盧格19421943年擔任中央集團軍羣司令期間，中央集團軍羣有一個反抗希特勒的核心特萊斯科夫炮兵少將曾任德國中央集團軍羣的參謀長，參與“七#183;二零”事件被處決。1944年8月15日，希特勒試圖聯繫克盧格，但是克盧格正好去看望自己的下屬，以獲取前線的第一手資料。由於通訊中斷，希特勒始終找不到克盧格。於是希特勒得出結論，克盧格在企圖與美軍商談投降事宜，因此希特勒解除了克盧格的職務。
註解十八：對克盧格元帥的評價
對於克盧格元帥，古德里安在他的自傳中是這樣評價的，雖然帶着些嘲諷和刻薄據說他們倆是夙敵，但還是能反映出一些問題至少不存在相互吹捧，“克盧格先生是一個勤奮的軍人，一個小型戰術家，但他對裝甲部隊的機動運用一竅不通，凡是我看到他cha手的地方，那裡的裝甲兵團的指揮就會受到消極的影響，他是個零敲碎打地使用部隊的大師。僅有的一點機動部隊就這樣最終被葬送掉了。”莫德爾曾長期在這樣一位上級的領導之下，背了不少黑鍋，多少就有些悲哀了。
註解十九：德軍在整個西線上只有一百輛可用的坦克
根據英國方面的統計數字：德軍在整個法萊斯撤退到塞納河西岸期間，總共損失超過10000件各式車輛火炮誤差不超過2000件。估計在“法萊斯口袋”袋中爲1500件、“法萊斯口袋”袋口處爲3500件、“法萊斯口袋”的袋口到塞納河爲5000件。很多的車輛火炮殘骸並非被盟軍火力摧毀，而是德國乘員所遺棄或爆破的。