希特勒心裡向着匈牙利和保加利亞，兩國再上演一出苦情劇，希特勒一拍板，南斯拉夫一半的領土分給了匈牙利和保加利亞，墨索里尼雖然極度不滿，但是也沒有法子。
於是三國按照各自的目標去佔領各自事先劃分的區域，有了德國的保證，那麼也就是說匈牙利和保加利亞的利益有了保證，給希特勒當小弟好多年，終於有了回報，兩國民衆陷入狂熱當中，他們國家的領土基輔可以擴大一倍了，如何不興奮呢？兩國的軍隊以驚人的速度佔據了屬於自己的那一份。
而意大利一直到了11月份才徹底控制了南斯拉夫餘下的地方，而且根據十分的不穩，不過不管怎麼樣，死傷百萬，終於有回報了，意大利的國土面積一曾加了五分之三。
墨索里尼在巨大的傷亡面前沒有退縮，他越看希臘越不順眼，他決定要趁勢將希臘也拿下，建立一帶在巴爾幹半島的優勢地位。
不過保加利亞早就知道意大利不會放過希臘，所以他們已經準備好了等意大利很希臘拼的差不多，再一次出擊，奪取愛琴海的出海口。
西曆1943年3月20日，意大利還沒有舔幹在南斯拉夫的傷口，再一次集結兵力，這一次意大利決定一舉拿下希臘。
不過希臘比南斯拉夫更加的強大，無論民心h還是士氣，或者裝備，尤其是希臘也不像南斯拉夫種族矛盾那麼嚴重。
軍作戰計劃規定：從阿希邊境發起進攻，突破希軍防線，粉碎其基本兵力集團；爾後向薩洛尼卡（塞薩洛尼基）發展進攻，殲滅希軍殘部，佔領希臘全境，意軍“阿爾巴尼亞”集團軍羣（轄第9、第11集團軍，由v.普拉斯卡上將指揮）共15.7萬人，其中準備入侵希臘的主要兵力共8個師約8.7萬人，163輛坦克、686門火炮和380架飛機，希軍（總司令爲a.帕帕戈斯上將）部署在北部地區的第1、第2、第5軍共12萬人，但阿希邊境一線僅部署有2個師另2個旅和13個獨立步兵營，共2.7萬人，20輛坦克、220門火炮和36架飛機，希軍決心依託邊境築壘地域組織防禦，阻止意軍突入國土縱深。
意軍分三路向弗洛里納、沃武薩和約阿尼納發起進攻，向南推進50～60公里，希軍利用山區有利地形頑強抵抗。
因爲意大利想英國發泄過德國居然吧南斯拉夫的一半劃給了保加利亞和匈牙利，使得英國人認爲，意大利或許可以拉攏過來，所以他們不再準備直接派兵援助意大利人，但是同時他們又暗中支持了大量的物資給希臘，希望希臘能夠消耗意大利軍隊。
英國人的行動是很矛盾，但是符合他們一貫的行爲處事原則，他們支持意大利是希望拉攏意大利對抗德國，那樣就不會威脅到英國在地中海的利益，德國要想那麼做，自由打敗意大利，控制意大利之後才能威脅到地中海。
英國人支持希臘則是希臘一直跟英國保持良好的關係，不過希臘太弱，英國爲了自己的利益只能選擇犧牲希臘，之所以支持他，主要是擔心萬一意大利還是跟着德國，那麼讓希臘多消耗意大利人也符合英國的利益，總之不管怎麼做，英國人都會盡量選擇那種比較有利的方面。
意大利無論是海軍還是陸軍相對於希臘來說都佔據人數和裝備上的優勢，但是僅此而已，希臘遭到意大利的入侵使得意大利再一次遭受到各國民間團體的控訴。
希臘作爲奧林匹克的發源地，使得希臘在各國民衆心中的地位非常的崇高，意大利入侵這樣一個神聖的國度，惹來無數人的不滿，於是又有無數人冒着生命危險爲希臘送物資，更有甚者直接參加希臘軍隊對抗意大利。
希臘從一開始就注意防範意大利軍隊，所以意大利軍隊打的相當的艱難，加上各國民間紛紛譴責，還有無數人直接反對意大利，一時間意大利再一次聲名狼藉。
希臘軍隊利用已有的防禦工事，大量的消耗意大利士兵，意大利軍隊再一次傷亡慘重，士氣十分的低落，同時南斯拉夫的抵抗組織也加大了抵抗程度，有利的配合了希臘軍隊的抗擊意軍。
4月25日希臘軍隊在抗擊意大利軍隊一個多月後，對意大利軍隊展開了反擊，意大利軍隊望風而降，他們早就被希臘軍隊嚇破了膽，希臘軍隊一路反攻到阿爾巴尼亞。
5月10日，希臘軍隊進攻到南斯拉夫，大量的南斯拉夫人起來反抗意大利軍隊，希臘政府則趁機武裝南斯拉夫的地方武裝，並協助南斯拉夫復國。
巴爾幹半島的局勢真的變得太快，一個月前，墨索里尼好氣勢洶洶的表示要拿下希臘，可是一個月後，不但沒有拿下希臘，連之前死傷百萬拿下的南斯拉夫也被佔據了一大塊。
5月15日希臘和南斯拉夫起義軍奪取了薩拉熱窩，意大利佔據的南斯拉夫居然丟掉了一般，令人噓噓不已。
意大利國內一場 反墨索里尼的陰謀就此拉開帷幕，意大利人不滿墨索里尼好久了，不但民間不滿，連王室也非常的不滿，他們本來全力是很大的，可是1922年被墨索里尼奪走了，現在墨索里尼再一次出現這麼重大的失誤，他們覺得應該利用意大利國內民衆的不滿，將墨索里尼趕下去。
意大利軍隊在南斯拉夫的慘敗令意大利各地出現了反戰示威遊行，同時還有部分人反對墨索里尼，要求他下臺，而且聲音越來越大。
英法看希臘居然這麼厲害，不應該在支持意大利了，意大利根本不行，於是英法大量的物資運送給希臘和剛剛新組建的南斯拉夫政府。
而意大利那邊，大家覺得墨索里尼是親德的，現在又這麼好的機會，不如將墨索里尼趕下臺，將親英美的意大利王室推到臺前來。