高飛的婚禮熱熱鬧鬧的進行着，但在婚禮之後，整個戰場局勢卻急轉直下。
位於黃河南岸，魯西邊界的董口，是一個不起眼的小村落。自數十萬中國軍隊雲集徐州地區，準備與日軍進行決戰以來，黃河，便成爲阻止日軍南下的天然防線；而董口，也成了這道防線上的一個重要據點。商震第二十集團軍所屬第二十三師第一二三團駐紮於此，擔任董口東西一線河防。
在董口一線的黃河大堤上，中國軍隊用沙石或混凝土築起碉堡。大堤下的河灘上，設有暗堡和單人掩體。在暗堡與單人掩體之間，有壕溝相聯。在這第一道防線前面不遠，便是濁浪翻卷的河面了。當然，在漫長廣闊的河防線上，也只有村落據點附近的大堤上才築有這樣的防禦工事，在更多的地方，只有一些臨時壘起的沙袋掩體或草草掘成的壕溝。
擔任河防的中國軍隊無力將黃河大堤變成抵禦外辱的長城。
5月11日夜，天空月朗星稀，纖雲四卷，茫茫夜色籠罩四野，黃河南岸一片沉寂，偶爾可聞董口村中傳來幾聲犬吠。但是，在舊城至董口一帶的對岸，卻騷動不寧，一片喧囂。日軍土肥原第十四師團的裝甲運兵車穿梭往返，坦克、裝甲車、曳着大炮的牽引車正向河岸運動，100多隻摺疊船及汽艇、帆布船已分數路陳列岸邊，數千名渡河先遣部隊官兵正聽命待發。
5月9日，中國派遣軍華北方面軍第一軍，已向第十四師團下達瞭如下命令：
第十四師團隨着渡河準備的完成，可隨時渡過黃河，在切斷位於蘭封、歸德之間的隴海鐵路的同時，看形勢應確保蘭封附近的要地。
第十四師團是日軍最精銳的機械化部隊之一，該師團所屬部隊爲：步兵第二十七、第二十八旅團、騎兵第十八聯隊、野炮兵第二十聯隊、工兵第十四聯隊、輜重兵第十四聯隊、第十四師團通訊隊、衛生隊、第一與第四野戰醫院、兵器勤務隊、軍馬場。
配屬部隊爲：獨立機關槍第五大隊，獨立輕裝甲車第一中隊、野戰重炮兵第二旅團、獨立野戰重炮兵第八聯隊、迫擊炮第五大隊、獨立氣球第一中隊、高射炮二隊、獨立工兵第一聯隊第一中隊、獨立工兵第二聯隊、第二師團第一架橋材料中隊、第十四師團架橋材料中隊、第十六師團第二渡河材料中隊、架橋材料分中隊，以及摺疊船150只。
總兵力共兩萬餘人。
早在4月中旬，中國派遣軍華北方面軍第一軍已命令第十四師團做好強渡黃河的準備。4月19日，第一軍經方面軍的批准，爲掩護第十四師團渡河，命令該師團之一部由步兵第二十八旅團旅團長酒井隆少將率領，用火車運至濟寧附近，然後從黃河南岸經濟寧—嘉祥—鄆城，進入濮集附近，掩護師團主力渡河。
但是，在第十四師團渡河在即之時，方面軍於5月0日又命令酒井旅團配屬於第二軍第十六師團，攻佔濮集以東、鉅野以西的鄆城
。並要求第一軍司令官不要等待酒井旅團的掩護，應以第十四師團主力直接渡河，執行原任務。
這樣，土肥原賢二就要在沒有任何掩護與策應的情況下，率主力強渡黃河，擊潰固守於南岸的中國軍隊，完成進入蘭封地區作戰的任務。
第十四師團司令部設在距北岸河堤不到5公里的一個村落中。這是一所磚牆瓦頂的四合院，午夜過後，上房內仍然燈火通明。土肥原身着戎裝，反剪雙手，站在八仙桌旁，聽取參謀長佐野忠義大佐報告渡河的準備情況。55歲的土肥原肩膀寬闊，體格健壯，長大微胖的臉龐紅潤而光澤，寬大的鼻翼下蓄着一撮頗富日本人特徵的濃密短髭。他在傾聽別人講話時，臉頰不時出現神經質的輕微抽動。當佐野參謀長報告完畢後，他看了一下手錶，用低沉而渾厚的音調說：
“很好，一切按計劃進行。”
“是。”佐野答道。
“記住，我們一定要以最小的代價渡過黃河。”
“明白。”
當佐野退出之後，土肥原在屋內緩步踱了兩個來回。激戰在即，他依然鎮定自若如同閒時。0時30分左右，他出了臨時司令部的院門，在衛兵的伴隨下，向村南走去。
土肥原賢二，183年8月8日出生於日本岡山縣一個武士之家，其父土肥原良永曾任陸軍少佐，其兄土肥原鑑爲陸軍少將。
1904年，21歲的土肥原畢業於陸軍士官學校，同年11月，被任命爲步兵少尉，供職於高崎步兵第十五聯隊，向通往將軍的道路上邁出了第一步。土肥原因成績優秀，不久又被選入陸軍大學深造。1912年11月，土肥原由陸大畢業，任職於陸軍參謀本部，不久他便被派到中國，在北洋軍閥政府進行特務活動。“九一八”事變時，土肥原任日本在瀋陽的特務機關長，是事變的積極策動者。此後，他又把溥儀從天津誘到長春，建立“滿洲國”。並參與制定、滿洲國的基本政綱。1935年，土肥原策動在華北掌握兵權的宋哲元、閻錫山、韓復榘、商震四人，建立華北新政權，未獲成功。總之，如果以土肥原做爲一條線索的話，可以穿起不少中國的歷史大事件。
土肥原是日本陸軍中有名的中國通，他的中國話說得既標準又流利，與中國人交談不需要翻譯人員，他對中國的風俗習慣、思想、歷史等方面的研究造詣頗深，而對中國人的日常生活，乃至交談時的插科打諢也都十分熟諸。他在與中國人打交道時，談笑戲謔，引經據典，隨口而出，使許多長期活動於中國的日本文武官員望塵莫及。
土肥原來到村頭，登上高丈餘、寬數尺的土壘寨牆，舉目望去，只見朗月隱匿於浮雲之中，四野一片漆黑，耳際惟聞夜風掠過莊稼地的颯颯之聲。他低聲一笑，自語道：“用中國話說，這叫‘天助我也’！”
“師團長，看來您對我們渡過黃河很有把握。”衛兵說道。
“當然。渡河一定能夠成功。我很瞭解中國的軍隊。”
凌晨一時，黃河北堤下，一顆信號彈倏然升起，緊接着，日軍的炮擊開始了
。轟轟的炮聲如沉雷般傳來，土肥原感到腳下的寨牆在微微顫抖。
幾乎同時，數十架飛機掠過村莊上空，往黃河方向飛去。
“這是我們的飛機。”土肥原說，聲音有些興奮。
爲使傷亡減少到最低限度，土肥原命令所有野炮與重炮部隊提前對南岸中國軍隊的陣地進行持續轟擊，並通知臨時航空兵團，派飛機配合作戰，要求炮兵和空軍在渡河之前摧毀對方的炮兵陣地及河防工事。然後，先遣部隊分數路強渡黃河，佔領南岸大堤，掩護主力部隊渡過黃河。
黃河南岸的董口—武集—舊城一線河防陣地同時遭到日軍的猛烈炮擊，緊接着，日軍飛機也飛臨南岸大堤上空投彈轟炸。
日軍炮擊開始後，中國守軍的炮兵曾向北岸的敵炮陣地進行還擊。但幾分鐘之後，中國守軍的炮兵陣地便被日軍的炮火和轟炸機摧毀。
北岸日軍的炮擊仍在繼續，敵機不時投下照明彈，把河堤上下照耀得如同白晝。地堡或掩體不時被敵炮或飛機投下的炸彈擊中，混凝土和士兵屍體的裂片飛上天空，又四散撒落在大堤上、河水裡。大堤附近的河面上，不時被北岸射來的炮彈激起沖天水柱。
日軍炮兵對南岸中國守軍陣地進行了長時間的轟擊之後，渡河開始了。
夜幕爲日軍渡河做了極好的掩護，當載着日軍士兵的渡船像一塊塊黑色礁石般在河面上隱約可見時，兩軍相距只有兩百餘米。
這時，北岸日軍停止了炮擊，飛機也飛走了。河面上出現了短暫的沉寂之後，中國守軍的輕重機槍開始響起，槍聲如疾風驟雨般席捲南岸，那些浮動的“礁石”在濁濤中“固定”了片刻，隨即閃出一束束火花，一時間，交錯密集的火網映紅了河面。
武集—董口—舊城一線河防長達百餘里，僅第一二三團駐守，兵力十分單薄。當董口守軍與正面之敵激戰時，一路日軍已突破武集守軍防線，渡過黃河，沿河堤向董口逼近。接着，舊城陣地也告失守。第一二三團團長在董口團部以電話與各營、連聯繫，但電話線路已被敵炮火炸斷，各方陣地呼叫不應，情況不明。爲避免遭敵全殲，他只得下令部隊放棄陣地，向鄄城撤退。
不料，當第一二三團殘部撤至鄄城附近時，忽得逃難百姓報告，鄄城已被日軍佔領。
原來，已經攻克鄆城的酒井隆旅團，爲策應土肥原師團主力渡河，派一部於午夜時分奇襲鄄城，以切斷荷澤一帶中國軍隊增援黃河守軍之路。鄄城守軍寡不敵衆，於凌晨2時許棄城向西南方向撤退。
第一二三團殘部只得折而撤向荷澤。
土肥原第十四師團於凌晨2時開始渡河，於3時40分全部佔領董口東西一線陣地。渡河作戰的損失是戰死8人，負傷32人。
渡河日軍稍事整頓之後，以一部向臨濮集前進，掩護其右翼，主力則直驅荷澤
。
5月12日晨，奉命防守荷澤的第二十三師師長李必蕃，將日軍已渡過黃河的消息電告第二十集團軍總司令商震。商震當即以電話轉告程潛，請示處置之策。下午5時許，商震接到程潛電令：
一、着李必蕃、王勁哉即率所部在鄆城、鄄城一帶地 區實行妨礙敵之渡河及襲擊敵之後方，絕對不準退過嘉祥—鉅野—荷澤—臨濮集之線以南，否則以軍法論罪。
二、李必蕃率所部死守荷澤城，倘有疏虞，定行軍法從事。
三、已令第八十七師開蘭封集結，支援貴軍方面作戰，當即以李必蕃師收容情形固守荷澤，殆不可能，乃決定以第一四一師第四旅負守城之責，以王、李兩師作城外防禦部隊。
商震立即將程潛的電令轉令李、王兩師長遵照執行。並派集團軍參謀長傅立平馳赴荷澤，指揮作戰。
荷澤爲魯西南重鎮，北扼黃河，南屏隴海，此城若失，日軍便可長驅南下，直迫蘭封。故程潛在電令中命李必蕃必須死守荷澤。
李必蕃第二十三師於2月間奉命從河南湯陰開赴魯西南，駐守鄆城、荷澤，並擔任長達120華里的河防。李必蕃以第六十八旅守鄆城，第六十七旅守荷澤，師部設在荷澤、鄆城之間的皇姑庵。
5月10日，酒井隆旅團向鄆城發起進攻，第六十八旅稍事抵抗，旅長李嶽霖便下令由團長劉冠雄率部分官兵堅守，他自己則率部向荷澤撤退。劉冠雄帶領部下與日軍巷戰一晝夜，終因寡不敵衆，撤出城外。
鄆城遂被日軍佔領。
鄆城一失，荷澤側翼便受到嚴重威脅。李必蕃命令李嶽霖率第六十八旅奪回失地。但由於敵我力量懸殊，第六十八旅又是初敗之師，士氣不振，反攻未能得手。李必蕃遂重新佈防，以兩旅分置荷澤左右兩翼，決心堅守荷澤。但兩旅準備未周，土肥原師團主力已渡過黃河，南窺荷澤。
李必蕃召開營以上軍官緊急會議，調整防禦部署。會後，李必蕃命一部立即赴城外護城堤及荷澤至東明大道一線佔領陣地，命守城部隊將各城門用沙袋堵死，在城內挖掘防禦戰車壕，設置障礙物。並將山炮、平射炮各一營置於城內，準備誓死固守。
13日凌晨，集團軍參謀長傅立平與第四旅旅長林作楨，率部趕到荷澤。李必蕃即命本師之一部與第四旅守城，自己親赴城外第一線指揮作戰。
13日中午，日軍先頭部隊進至荷澤北面的小留集與觀音集。晚7時20分左右，步、騎、炮聯合之敵兩千餘人進至荷澤城外，向第二十三師護城堤陣地發動進攻。李必蕃指揮官兵，與敵激戰數小時，將近午夜時分，荷澤郊外戰況始趨沉寂。
14日拂曉，日軍第十四師團主力趕到，即對荷澤城進行三面包圍。凌晨5時許，日軍集中炮火向護城堤外圍陣地轟擊，繼而又向城內進行散射。是時，殘夜未盡，星月尚明，荷澤城內，被敵炮擊中的房屋熊熊起火，光焰燭天。集團軍參謀長傅立平，即命城內炮兵向日軍炮兵陣地還擊。一時間，兩軍炮兵發射的炮彈在夜空中尖厲飛鳴，雪亮的彈道弧線交織如網
。敵我雙方陣地，爆炸聲密如聯珠，火光照徹四野。許多中日官兵在炮火中不戰而亡。
隨後，日軍步兵在坦克掩護下，向護城堤發起攻擊。中國守軍先用迫擊炮猛擊敵坦克，待敵步兵逼近，即以輕重機槍向敵猛射。日軍坦克被迫擊炮擊毀三輛，步兵傷亡慘重，陣前百米之內，陳屍狼籍。來勢兇猛的第一次衝鋒很快被中國軍隊擊潰。
天亮之後，日軍又組織數次衝鋒，均被中國守軍阻於護城堤外。但有少數日軍於兩軍混戰之際衝進護城堤內，於各村落中伺機從背後向護城堤襲擊。
兩軍激戰至中午時分，荷澤郊外的槍炮聲才漸趨稀落。
此時，李必蕃所率一旅之衆，傷亡已近一半。而第六十七旅旅長李嚴武於戰鬥激烈之際，竟率部後撤，使李必蕃部左翼完全失去掩護，正面陣地兵力更顯單薄。李必蕃將李嚴武率部撤退之舉憤而電告商震，商震當即電令參謀長傅立平：李師被敵衝散，情形望速查詢。並應令督戰官速飭執法隊嚴厲法辦。餘未衝散者，仍應繼續作戰。並速催王勁哉師向攻城之敵腰擊。
但是，由商震三次電令馳援荷澤的王勁哉新編第三十五師，直到荷澤失守也未出現。
至15日，商震纔得到情報：王勁哉師到達荷澤東北20餘里的索洞附近遇敵阻擊，無法前進。
下午2時左右，敵陣中突然響起兩聲號炮，隨後，日軍步兵在坦克掩護下潮水般向護城堤涌來。日軍炮兵也同時向前推進，以重炮向西、北兩面城垣及城門直接轟擊。同時，敵機數架也自北飛來，向城內投彈轟炸。隨後沿城牆線往返俯衝，以機槍對城上守軍反覆掃射，彈雨傾泄而下，幾乎不放過城頭每一尺土地。
荷澤因以前發生過地震，城牆數處倒塌，後雖經修補，但壁薄不堅。在敵炮的轟擊下，西、北兩面城牆已多處出現缺口。
下午5時左右，護城堤陣地終於被日軍突破，李必蕃與數百名官兵陷入敵軍包圍，情況十分危急。
突破荷澤外圍防線的日軍步兵，在炮火及坦克掩護下一舉攻至城下，從西、北兩面蜂擁爬城。城內中國守軍在敵機飛走後，迅速登上城牆，以步、機槍向敵猛射。從北面爬城的敵軍，多數被濃密的槍彈擊斃於城下，少數爬上城牆的日軍，也被中國守軍以刺刀手榴彈消滅。後來日軍被迫向東、西兩面轉攻。
此後，日軍坦克從被炮火炸塌的西門衝入城內，以機槍封鎖大街，掩護步兵入城。繼而西南城牆及城門也被日軍佔領。
於是，一場慘烈的巷戰在城內展開。
此時，沉沉暮色籠罩荷澤，被敵炮和飛機陸續轟炸了一天的城內，房倒屋塌，大片民宅已成廢墟，一些街巷被瓦礫堵塞，被敵炮炸燬的建築物仍在燃燒。城上城下，隨處可見中國官兵和百姓的屍骸。
日軍從西門衝入城內之後，集團軍參謀長傅立平命預備隊全部投入戰鬥。並向商震告急求援，但電話線已全斷，無線電也被炮彈炸燬，荷澤城已與外界失去聯繫！