淞滬會戰爆發之後，爲搶得戰爭主動權，趕在日本援軍到達之前消滅駐滬日軍，8月14日，第九集團軍在總司令張治中將軍的指揮下，出動87、88師等部開始總攻，中國空軍也到上海協同作戰，轟炸日海軍陸戰隊司令部、匯山碼頭及海面艦艇。
經數日苦戰，第87師佔領滬江大學，第88師佔領了五洲公墓、寶山橋、八字橋等各要點，14日到滬的第二師補充旅（已改稱獨立第20旅）接替第八十八師（孫元良部）防守上海愛國女校、持志大學，並擔任攻擊虹口公園和江灣路日軍司令部的任務。
淞滬會戰爆發之初，中國軍隊佔了絕對優勢，第87師和第88師都是當時中國最精銳的三個德械師之一，可謂是裝備精良，訓練有素，戰鬥力極強。除了這兩個精銳師之外，還有2個裝備德國火炮的重炮團，即炮兵第10團（150毫米榴彈炮）和炮兵第14團（150毫米榴彈炮），加上坦克、空軍助戰，按理應具有壓倒性優勢。
因爲當時日軍在上海的部隊僅海軍陸戰隊3000多人，緊急從日本商團中動員退役軍人，合計也不過4000人。重武器也不足，但其依靠堅固工事頑強抵抗，致使中國軍隊一直無法完成重大突破。
究其原因，不是因爲中國軍隊戰鬥力不行，也不是小鬼子有多麼的厲害。其主要原因還是在中國的統帥部，老蔣當時願意在上海開戰，一方面是迫不得已，另外一方面也是有自己的考慮。
老蔣認爲，在上海作戰比在遙遠的北方大平原作戰補給方便，可避開機動力佔優勢的日軍。且在有外國租借的上海開戰，極有可能引起大國勢力的干涉，並可能在外國調停下贏得一個光榮的和平，進而挫敗日軍對華北的野心，這對相對弱小的中國來說是極爲有利的。
就是抱着這個心思，老蔣屢次下令前線部隊停止進攻，結果白白錯過了許多機會，使得中國軍隊最終沒能消滅上海的日本海軍陸戰隊。
15日，日本正式宣佈組建上海派遣軍，以鬆井石根大將爲司令官，率領兩個師團的兵力開往上海增援，進一步擴大對中國的侵略戰爭。
8月23日，日軍第3師團，第11師團在吳港、川沙鎮強行登陸，並立即向大場、南翔方向發起進攻。日軍援軍趕到，中國軍隊已經錯失了最後的機會，再也無力消滅日軍陸戰隊。
從此時開始，主戰場從上海市區逐漸轉移到了上海的周邊地區。中日雙方在上海一帶不斷的投入軍隊，戰鬥規模越來越大，戰鬥也變的越來越慘烈。
……
而在這段時間內，第一集團軍（29軍）一直在整編休整，雖然之前已經接到了反攻平津的命令，但是由於部隊在整編，準備不足，而且日軍方面也在不斷的增兵華北。第五師團，第六師團，第十師團，第十四師團，第十六師團等部相繼趕到平津地區，日軍在平津一帶的兵力不斷增加，最終使得中國軍隊的反攻計劃胎死腹中。
……
中國軍隊錯失良機，已經失去了發動反攻的最佳時機，但是小鬼子已經準備就緒，決定沿着津浦鐵路和平漢鐵路兩條鐵路幹線，繼續向南發動進攻。
8月14日，日軍第10師團在天津登陸，經過幾天的準備之後，於8月22日對馬廠發動進攻。
馬廠只是一座小鎮，位於天津以南，滄州以北，由於這個小鎮位於津浦鐵路沿線，因此成爲日軍進攻的重點。
而此時秦鋒已經率部隨同主力部隊一起移防到了津浦鐵路沿線，而平漢鐵路沿線已經由東北軍萬福麟之第五十三軍等部接防。
此時秦鋒率領所部一營，就駐防在馬廠以北地區的一處陣地上。由於一營的陣地比較靠前，因此首先遭到了日軍的攻擊。
大約一箇中隊的小鬼子，端着刺刀氣勢洶洶的向着一營的陣地衝殺了過來，秦鋒望着遠處逐漸靠近的小鬼子，目光逐漸變得堅定了起來，舉起了手中的盒子炮，大聲喊道：“弟兄們~！聽我的命令，將小鬼子放近了再打！”
“是！”陣地上的五百餘名官兵齊聲應道。從北平撤退至今已經有將近一個月的時間了，弟兄們始終沒有等到反攻的命令，心裡早就憋着一股火呢！如今小鬼子主動送上門來了，弟兄們一個個都摩拳擦掌，準備大幹一場呢。
日軍第10師團這也是第一次參戰戰鬥，小鬼子們也是士氣如虹，在他們看來，中國軍隊就是一羣烏合之衆根本不堪一擊。抱着這樣的心態，小鬼子的進攻非常猛烈，而且速度極快，轉眼間已經衝到了距離陣地只有大約一百米的距離了。
小鬼子已經進入了最佳射程，秦鋒再無猶豫，立刻大聲命令道：“弟兄們~！給老子往死裡打！”隨後舉起了手中的盒子炮瞄準了一名小鬼子果斷的扣動了扳機。
清脆的槍聲響起，子彈準確的擊中了那個小鬼子的胸口，立刻濺起一團血花，那小鬼子悶哼一聲，一頭撲倒在地。
於此同時一營的弟兄們也紛紛瞄準了衝上來的小鬼子扣動了扳機，一時間槍聲大作，密集的子彈如同雨點一般向着小鬼子飛了過去。
“啊~！”一聲聲淒厲的慘叫聲中，衝在前面的十幾個小鬼子瞬間被打成了篩子，撲倒在地。
這個第10師團是日軍的常備師團，而且在日軍的十七個常備師團當中，也屬於戰鬥力最強的幾個師團之一，不但裝備精良，士兵也是訓練有素。小鬼子的反應速度極快，幾乎在聽到槍聲響起的瞬間，小鬼子們便紛紛趴在了地上，躲避着迎面射來的彈雨，沒有絲毫的慌亂。隨後小鬼子們舉起手裡的三八大蓋，有條不絮的開始對着我軍陣地射擊，一時間槍聲變的更加的密集了，戰鬥也變的更爲的激烈了。
小鬼子一邊開槍壓制着我軍的火力，一邊繼續的向着我軍陣地慢慢的靠近着。