就在中國軍隊猛攻豐臺之際，南苑的戰鬥卻更爲的慘烈。由於29軍準備不足，132師師長趙登禹將軍雖然已經趕到了南苑前線，但是隻帶來了一個團的兵力。
另外兩個團的兵力還在趕來的路上，由於漢奸潘毓桂將29軍的作戰計劃全盤泄露給了日本人，其中就包括132師支援南苑的行軍路線，結果132師的這兩個團在團河附近一頭撞進了鬼子的包圍圈當中，在鬼子的強大火力打擊下，我軍雖然拼死反抗，但是最終因傷亡慘重，敗退回了北平。
戰鬥一開始，日軍就派出了大量的飛機空襲南苑我軍陣地，沒有防空經驗的29軍損失慘重，通訊系統完全被毀壞。日軍迅速佔領了29軍的一線陣地，南苑的外壕、外牆也被日軍突破多處，形勢非常危急。
在日軍的猛烈進攻下，29軍騎兵第九師眼看無法抵禦日軍的猛攻，在師長鄭大章的率領下率先向北平方向敗退。
但是由於通訊中斷，負責南苑前線指揮的佟麟閣將軍，根本不知道騎兵第九師已經撤了，直到小鬼子打到了學兵團駐地。佟麟閣才得知騎兵第九師潰敗的消息，佟麟閣將軍氣的破口大罵：“他孃的，這四條腿的畜生跑的就是快！”但是無論怎麼罵，都已經於事無補啦。
學兵團駐地只有一千七百名學生兵，這些士兵根本沒有什麼戰鬥力，因此小鬼子一個衝鋒就衝上了學兵團的陣地。但是滿腔熱血的學兵們仍然寧死不屈，與日軍展開了白刃戰。但是拼刺正是日軍所擅長的，學兵們遠遠不是對手，據戰後統計學兵傷亡十倍於日軍。短短半個小時的激戰，就先後有數百名學兵英雄犧牲了。
佟麟閣將軍看到學兵團傷亡慘重，一臉心痛的說道：“絕對不能讓這些優秀的學兵就這樣白白消耗在這裡。”這時佟麟閣將軍已經得到消息，132師主力已經遭到日軍伏擊，已經敗退回了北平，戰事發展到了這個局面，南苑是守不住啦。
“副軍座，那我們現在該怎麼辦？”副官一臉焦急的問道。
“撤退！”佟麟閣將軍咬着牙說出了這兩個字，雙手緊緊的握成了拳頭，指甲深深的陷入了肉中，一絲絲鮮血緩緩的流了出來。
於是佟麟閣，趙登禹兩位將軍，帶着部隊向着大紅門撤了下來，企圖通過大紅門撤退到北平城內。
日軍方面，戰鬥一開始，日軍第20師團主力便從正面對南苑我軍陣地發動了猛攻。而河邊正三率領駐屯軍步兵旅團三千餘人，離開了豐臺，直插大紅門。
河邊正三這個老鬼子十分的精明，知道大紅門是南苑守軍通往北平的必經之路，只要截斷了這條路，南苑的中國守軍都將落入日軍的包圍圈之中，因此這老鬼子直接在大紅門附近設下了埋伏。
就連後來河邊正三接到豐臺遭到中國軍隊進攻的消息，都沒能讓這老鬼子改變主意。因爲這老鬼子以爲，豐臺有一個整編大隊的兵力駐守，已經足夠啦！中國軍隊根本不可能攻佔豐臺。
“報告將軍閣下，南苑的中國守軍已經被擊潰了，現在正在向着大紅門方向撤退呢！”一名小鬼子跑到河邊正三跟前，一臉興奮的說道。
“呦西~！大大滴好！”河邊正三嘴角露出一絲奸詐的微笑，“我們就在這裡靜靜的等着，等着那些支那人乖乖的送上門來就可以啦！”
“哈伊！將軍閣下英明。”那名鬼子軍官一臉諂媚的說道。
“嘿嘿~！”河邊正三得意的笑了笑，隨即命令道：“命令部隊做好戰鬥準備，等到支那人敗退下來之後，突然發動進攻，一定要將他們統統滴殲滅，絕對不能放跑了一個。”
“哈伊！”那名鬼子軍官恭敬的應了一聲，轉身跑去傳達命令去了。
過了一會兒，一名小鬼子慌慌張張的跑了過來，低着頭說道：“報告將軍閣下，不好了，豐臺失守啦！”
“納尼？豐臺失守啦？”河邊正三忍不住張大了嘴巴，滿臉的震驚，很快便轉變爲了憤怒，大聲吼道：“牟田口廉也那個蠢貨是幹什麼吃的，一個大隊的兵力，竟然連一個小小的豐臺都守不住。”
“將軍閣下息怒，牟田口廉也大佐閣下已經爲天皇陛下盡忠了，豐臺的守軍也全部玉碎啦。”那名小鬼子連忙回答道。
“八嘎！”河邊正三咬着牙罵道：“這樣的廢物，死了最好，免得給皇軍丟臉。”
“將軍閣下，現在我們該怎麼辦，要不要立刻回援豐臺。”這時旁邊一名鬼子少佐開口問道。
“不~！”河邊正三考慮了一下，隨即擺了擺手說道：“既然豐臺已經失守了，我們現在回去也是於事無補。我們先殲滅了從南苑潰敗下來的支那軍隊，再回去重新奪取豐臺不遲。通知部隊必須儘快結束戰鬥，將這羣可惡的支那人統統消滅。”
“哈伊！”那名鬼子少佐一臉恭敬的說道。
夜晚十一點鐘，大批的中國軍隊從南苑陣地撤退了下來，涌向了大紅門。
河邊正三看着一片混亂的大紅門，咬了咬牙大聲吼道：“命令部隊，發動進攻！”
隨着河邊正三一聲令下，埋伏在大紅門西側的小鬼子，立刻對亂成一團的中國軍隊瘋狂的掃射了起來，密集的槍聲響起，一道道熾熱的火舌撕裂夜空，向着我軍隊伍射了過去。
“啊~！啊~！”一聲聲慘叫聲響起，我軍士兵立刻被密集的彈雨成片成片的掃倒在地。本來已經亂成一團的隊伍，變的更加的混亂不堪了。
“咚咚咚！”隆隆的炮聲中，日軍的迫擊炮也開始發威了，二十多門迫擊炮同時開火，炮彈如同密集的冰雹一樣落在我軍的行軍隊伍裡面。
“轟~！轟~！”一聲聲劇烈的爆炸聲響起，我軍頓時被炸的人仰馬翻，死傷慘重。
一名鬼子少佐揮舞的指揮刀，大聲嘶吼道：“帝國的勇士們，爲大日本帝國建功立業的機會到了，殺給給~！”隨着那鬼子少佐一聲令下，大批的小鬼子端着刺刀從路邊的玉米地裡衝了出來，惡狠狠的衝了上去。