淞滬戰場方面，10月23日，日軍以重兵直趨真太公路，威逼大場左翼。劉行方面日軍，渡過薀藻浜後攻向大場以西塔河橋，我軍第18師朱耀華、第26師劉雨卿、第67師黃維等部經過艱苦抗擊，阻住日軍攻勢。此時，中國軍隊從大場東面，經大場、市中心向東北形成一半圓形陣線，繞於江灣以北。廟行、大場位置突出，遂成日軍眼中釘，日軍調集各種火炮、飛機集中猛烈轟擊，方圓數裡，幾爲焦土。日軍接着又以40餘輛戰車爲前導，掩護步兵奪佔胡家橋、塔河橋、走馬塘等處陣地。守軍爲保存實力向南翼轉移，大場失守。
大場丟失全線撼動，塞克特防線實際上已被突破。第三戰區只得作出放棄北站——江灣陣地之舉。中央軍部隊撤退到蘇州河南岸，左翼軍也奉命轉移，至10月28日，中國軍隊退入瀏河、沈家橋、朝王廟、徐家行、廣福、陳家行、江橋、北新涇至梵王渡一線的第二期既設防禦陣地，新防線長達35公里。
中國軍隊雖處於被動地位，一再後撤，但仍控制上海，這無疑是與日本當初的判斷和盤算背道而馳的。日本統帥部決定將戰略重點轉向華中、華東。爲此，決定成立華中方面軍，日軍統帥部還於10月20日下令從華北和國內抽調第6、第18、第114師團，國崎支隊（第5師團第9旅團），獨立山炮第2團，野戰重炮第6旅，第1、第2後備步兵團等部隊共約12萬人，組成第10軍，由柳川平助中將擔任司令官，準備實施登陸作戰以打開局面。同時命將在華北的中島今朝吾第16師團轉隸上海派遣軍序列，淞滬前線日軍兵力至此增至27萬人。其中包括陸軍9個師團另2個旅團、海軍第3和第4艦隊主力及空軍力量。
就在敵人大舉調兵遣將、即將大兵壓境之際，老蔣卻又深陷於列強幹涉制止日本侵略的希望中，並宣佈撤銷撤退命令，各部隊堅守原先陣地。短短時間內命令兩次反覆，使得中國守軍士氣大受影響，隊伍秩序開始出現混亂。
11月5日拂曉，日本新組建第10軍在柳川平助指揮下，由艦隊護送在杭州灣金山衛附近之漕涇鎮、全公亭、金絲娘橋等處突然登陸，包抄淞滬中國軍隊防線南方的背後。因老蔣一直認爲日軍全力進攻上海正面，不會有從杭州灣登陸的可能，故在戰事趨於激烈、兵源枯竭之時，將防守杭州灣的部隊一一投入前方戰場，到日軍登陸時，在杭州灣北岸從全公亭至乍浦幾十公里長的海岸線上，僅有陶廣第62師的2個步兵連、炮兵第2旅2團6連及少數地方武裝防守，遂迅速被日軍擊潰。
日軍登陸成功後，上海派遣軍與第10軍合編成立華中方面軍，由鬆井石根統一指揮，日大本營規定其作戰地域爲聯結蘇州——嘉興一線以東，任務以挫傷敵之戰鬥意志，獲得以結束戰局爲目地，與海軍協同消滅上海附近的敵人。第6、第18師團按照預先部署，分別向松江、滬杭鐵路撲去。
日軍第10軍突然在杭州灣登陸，企圖包抄淞滬前線我軍後路，致使我淞滬前線的幾十萬大軍有陷入日軍包圍的危險。老蔣得到消息之後，立刻命令淞滬戰場前敵指揮官陳誠作出應變處置。陳誠立刻命令前線各部隊開始撤退，同時命令剛剛趕到的第67軍火速趕赴松江，擋住日軍的進攻，爲前線主力部隊撤退爭取足夠的時間，當時司令部給第67軍下達的命令是，死守松江三日。
由於事發突然，部隊毫無準備就倉促撤退，導致陣腳大亂，不少集團軍都不知所屬軍、師長現在何處。本來可以事先有序的撤退，卻由於老蔣的猶豫，和前線一些將領的失職，導致全線潰敗。
11月5日，秦鋒率領所部獨立團隨同第67軍主力纔到達青浦，編入第八集團軍擔任預備隊。然而第67軍剛到青浦的當天，就接到了總司令張發奎的命令，“敵軍已在金山衛登陸，正向松江前進中，着67軍即輕裝向松江急進，痛擊敵人，以保我右翼軍之安全爲要”。
吳克仁不敢怠慢，立刻召集手下將領開會。當時副軍長賀奎由於途中勞累生病，乃決定軍部隨賀留守青浦。而吳克仁和參謀長吳桐崗抽調一些參謀人員，率兩師人馬急去松江，秦鋒所部獨立團也接到命令，一起開赴松江。
1936年江蘇省政府將上海市周圍的九個縣劃爲第三行政督察區，調歷任縣長，率警隊剿匪並有政績的王公璵爲專員。交待任務之重點在於訓練國民兵（壯丁）以備戰。設專署於松江，簡稱松江專區。
清朝松江城爲松江府駐地，築有堅固的城牆，因在滬杭鐵路，公路皆在此經過，並靠黃浦江，爲水陸交通樞紐，自有軍事上的重要性，但周邊沒有國防工事佈置。
日軍在金山衛登陸之後，松江城內，縣政府人員和警察都已逃離，專署文職人員多已疏散，專署曾要求縣警察局姓孔的局長，隨專區保安隊行動，竟於夜間縋城潛逃了。城中僅有一個保安大隊作爲預備隊駐守，另一大隊分散在各縣鐵公路交通要點。
11月6日，天空中仍然飄着連綿細雨，日機連續狂炸松江城，城內房屋大多被毀，城內居民損失慘重。日軍即將進攻松江的消息傳來，城內居民開始疏散。據報日軍一股已達米市渡，在黃浦江上搭浮橋北犯。米市渡距離松江城約5公里，步行數十分鐘的里程，形勢危殆！
專區保安司令部內官佐集合，邀王專員“視察佈防情況”，出南後竟繞向北門，一參謀進言“城內僅一保安大隊，不足御強敵，多處****西撤了，不如轉進……”邀王離城。
王專員這才明白，視察佈防只是個藉口，這些人的真正目的，竟然是想帶着王專員一起逃離松江城。