博洛戈耶，蘇軍原來在這裡構築了抵禦德軍的工事，但是因爲曼施坦因所部的進攻極爲猛烈，蘇軍的防禦在一夜之間土崩瓦解，數十萬大軍被擊潰，大部分被俘，只有一小部分蘇軍從德軍的包圍圈中逃出去，而曼施坦因的出色指揮在這次戰役中取得了決定性的作用。
不得不承認，曼施坦因是德國一位極爲傑出的將領，早在擔任參謀時，他就制訂了一個滅亡法國的“曼施坦因計劃”，他的計劃是將德軍主力放入德法交界處的阿登山區，對法國進行突然襲擊，而另一側的德軍則負責吸引法軍的注意力，這個方案風險極大，但效果卻非常好，德國元首採納之後，只用了一個半月就滅亡了法國，曼施坦因的計劃獲得了極大的成功。
在南線，曼施坦因率領着德軍第十一集團軍包圍了斯大林格勒，雖然最後階段第十一集團軍被調走到了北線，但曼施坦因在走之前與繼任的德國南方集團軍參謀長隆美爾做了次長談，向隆美爾說了自己的看法，而隆美爾也深以爲然，大膽採用了曼施坦因的戰法，最終一舉攻克了斯大林格勒。
曼施坦因的戰法很簡單，那就是切斷蘇軍在斯大林格勒的補給線，加大斯大林格勒的後勤壓力，然後對斯大林格勒進行心理戰，告訴他們德國人來到蘇聯是推翻蘇聯政府的暴政，解放蘇聯人民的，只要不再爲蘇聯政府服務，就可以離開斯大林格勒。
如此一來，就避免了蘇聯人的全民皆兵，利用羣衆對政府的不滿引起斯大林格勒的內亂，而斯大林格勒的軍民在失去了補給，心理也崩潰之後必然突圍，這時德國派出一些僕從國軍隊進攻斯大林格勒，只許敗不許勝，讓蘇聯人誤認爲德軍戰力不高，這時，德軍再故意給斯大林格勒的包圍圈留出一個缺口，如此一來，蘇聯人必然突圍。
等蘇聯軍民突圍到平原地帶時，就會遇到埋伏在四周的德軍強力打擊，從而將其全部消息，一舉攻佔斯大林格勒。
隆美爾完全按照曼施坦因的戰法進攻斯大林格勒，最後取得了輝煌的勝利，消滅了斯大林格勒的七十萬軍民，對德國來說，這是一次巨大的勝利，可以與基輔戰役相媲美，這場戰役讓莫斯科南面門戶頓開，要不是德軍南方集團軍羣也有很大損失，並急於消化高加索的油田，開始進行休整，此時的隆美爾就可以兵發莫斯科。
如果說戰爭是一盤棋，那曼施坦因絕對是一個操盤的高手，在蘇德戰爭爆發之前，他給德國元首提出了一個絕妙的滅亡蘇聯的計劃，這被後人稱之爲“東方曼施坦因計劃”。
曼施坦因在巴巴洛薩計劃提出之時，曾經不顧元首的面子，對德國元首說道：“與法國不同，蘇聯地域廣大，有廣闊的戰略縱深，絕非速亡之國，若不能在其經濟與工業恢復之前將其摧毀，我們將無力支撐戰爭，而要達到這個目的，我們必須從根基上瓦解民衆對布爾什維克的依戀，否則，任何軍事上的勝利都將變爲無用之功。”
聰明的德國元首一下子就明白了曼施坦因的想法，曼施坦因的計劃就是攻城爲下，攻心爲上，城戰爲下，心戰爲上，徹底瓦解蘇聯人抵抗的決心，從心裡上使他們背叛斯大林，拒絕爲國家賣命。
曼施坦因很清楚的看到，蘇聯人民對於當前的執政黨和黨領袖並不滿意，30年代的大清洗讓蘇聯上到達官顯貴下到平民百姓都惶恐不安，不僅如此，斯大林盲目追求工業成就的政策使得人民的生活水平非常之差，在很多地方，都可以看到飢腸轆轆的市民凍死在街頭，而粗暴的農業集體化，使很多人失去了自己的土地，對政府心懷不滿。
在這種情況下，如果德國的進攻並不主動的刻意的殘害蘇聯人民的話，對方的抵抗意志幾乎爲零，甚至加入德軍組織起義也並非不可能，一旦這種情況發生，蘇聯政府將徹底失去鍊鋼廠裡的工人，農田裡的農民和地底下的礦工，膽小的可能罷工，膽大的則有可能繼續留在工作崗位上幫助德國生產戰車，飛機，糧食和石油。
曼施坦因準備建立一支龐大的蘇聯僞軍部隊，支持200萬造反的紅軍進攻斯大林，德國可以扶植傀儡政權，就如同扶植法國維希傀儡政府一樣，甚至可以讓這個傀儡政權派出軍隊投入英國或非洲戰場！
德國元首聽從了曼施坦因的建議，而蘇德戰爭的初期情況也映證了曼施坦因的預測，蘇聯人夾道歡迎納粹到來的情形時有發生。
不過德國元首在骨子裡種族觀念嚴重，他認爲這個世界上日耳曼人與瑞士人是優等民族，而斯拉夫人則是落後的、野蠻的劣等民族，有了這種觀念，德國軍隊開始對劣等民族斯拉夫人瘋狂屠戮，這讓曼施坦因原本的計劃不能得到很好的實施，這讓曼施坦因很是懊惱。
此時的曼施坦因剛剛因爲在南線打了一場大勝仗，用十一萬人俘虜了十七萬蘇軍，佔領了克里米亞半島，所以，被德國元首直接晉升爲元帥，一時風頭無二。
曼施坦因也是志得意滿，準備從博洛戈耶進攻特維爾，只要佔領了特維爾，他就可以直逼莫斯科城下，曼施坦因相信，憑着自己的能力，一定可以攻佔莫斯科，甚至結束這場戰爭。
曼施坦因此時正坐在一輛裝甲指揮車裡，雖然他所在的北方集團軍羣只有一個裝甲集團軍，但曼施坦因卻認爲這已經足夠了，兵在精而不在多，要看誰來指揮，有自己在，一定可以戰勝前面攔路的一切敵人！
曼施坦因之前已得到了中央集團軍羣已經戰敗的消息，他覺得，由中央集團軍羣佔領莫斯科的計劃已不可能實現，而南方集團軍羣又在修整之中，那麼，進攻莫斯科的重擔只能落在自己的北方集團軍羣身上。
就在這時，北方集團軍羣司令官馮.勒布元帥的命令傳到，讓曼施坦因不要輕敵冒進，控制進軍速度，以免孤軍深入而導致的後勤不暢。
曼施坦因心知馮.勒布因爲中央集團軍羣的慘敗而變得小心翼翼，這讓他很是不滿，曼施坦因覺得，戰機一轉即逝，如果不能抓住時機，那麼就會給對手以喘息的機會。
曼施坦因有些懊惱馮.勒布的亂指揮，現在的特維爾，就如同一個沒穿衣服的女人擺在自己跟前，自己可以輕易攻佔，可是凡事就怕夜長夢多，如果蘇聯人的援兵來了，那就錯過了這個千載難逢的良機。
曼施坦因決定置馮.勒布的命令於不顧，帶着自己的王牌第十一集團軍繼續向東南進發，奪取特維爾！“目標，特維爾，前進！”曼施坦因下達了繼續進軍的命令。戰車隆隆，十一集團軍的十萬大軍向着特維爾隆隆而進。
第十一集團軍下轄德國第三十軍、第四十九山地軍和第五十四軍。第十一集團軍剛剛在克里木半島上攻克了塞瓦斯托波爾要塞。這個集團軍集中了德軍的大多數重炮，具有很強的城市攻堅能力，所以這一路上戰無不勝，攻無不克，此時，兵鋒直抵特維爾。曼施坦因相信，憑藉十一集團軍的戰鬥力，一定可以輕鬆奪下特維爾。
就在第十一集團軍向特維爾進軍之時，朱可夫已經得到情報，根據情報顯示，德軍先頭部隊只需要一天就可以抵達特維爾，朱可夫心急如焚，特維爾只有一個師的守軍，八、九千人的樣子，如果真打起來，最多抵抗幾個小時，現在莫斯科的戰事剛剛結束，離特維爾最近的部隊要趕到也要三天時間，這可如何是好？
必須要保住特維爾，不能讓它落到德國人的手中！朱可夫想了想，一眼看到了一旁的徐銳，他的眼睛不由一亮，也許，徐銳會有辦法也未可知。
想到這兒，朱可夫對徐銳說道：“徐銳同志，德軍的先頭部隊一天之內將會抵達特維爾，而我軍還需要三天的時間，你有辦法讓特維爾的守軍堅持三天嗎？”
徐銳想了想就說：“如果把狼牙派到特維爾去，也許還有可能擋住德國人的進攻。”
“一天之內，狼牙有什麼辦法趕到特維爾嗎？”朱可夫問。
徐銳就說：“當然有辦法，我們可以空降。”
“空降？”朱可夫眼睛一亮，口中說道：“好，我立即派出飛機送狼牙到特維爾去，你們務必幫助特維爾的守軍堅守三天。”
徐銳面色凝重的說：“我需要五架運輸機。”
“沒問題，我給你。”
“如果要守住特維爾，必須要保持特維爾上空的制空權，我還需要一百架戰鬥機與五十架轟炸機。”
“我可以滿足你所有的願望，只要你能守住特維爾，要什麼，我給你什麼。”朱可夫說。
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