還有，中英聯軍協調不力,英國人始終看不起中**人，不願與中**隊並肩而戰，從遠征軍入緬伊始，英軍就有了放棄緬甸的打算，所以，緬甸戰場上英軍只是利用中**人掩護他們撤退，沒有真誠合作的意思。
還有最重要的一點，遠征軍內部缺乏凝聚力，就拿新三十八師來說，內部的六個團， 師長真正掌握的只有三個團，另外三個團則由軍統控制，甚至當中還有軍統派出的副師長時刻準備着取代師長控制整個師。而各軍各師中更是派系繁多，保存實力消除異己的想法隨時都存在。
就這樣一支問題部隊，要想擋住rì軍的瘋狂進攻談何容易，況且他們在兵力上都不佔優勢，雖然遠征軍加上英緬聯軍，總兵力也有二十三萬之衆，與rì軍八個師團在兵力上幾乎等同，但前者戰術水平相差甚遠，而且就是一盤散沙，後者卻能形成拳頭之勢，兵鋒正盛。
最大的弱勢還不在兵力上，而在於rì軍有絕對的制空權。rì軍南方軍有DúLì的第五飛行團，而且太平洋上的艦載機可以隨時開赴緬甸上空實施空中支援，但中**隊卻只有一個組建不久的“飛虎隊”。
雖然“飛虎隊”的戰鬥能力不俗，隊長陳納德以一套完備的預Jǐng系統及時獲悉rì軍飛機動向，並且以獨創的“羣狼戰術”和rì軍在空中進行絞殺，取得一定的戰果，但飛虎隊裝備的飛機只有一百架P-40戰鬥機，而rì軍第五飛行團各型飛機總數超過兩百架，而且戰鬥機大部分都是xìng能比P-40更優越的零式，所以，在rì軍出動飛機數量不多的情況下，飛虎隊才能猛然出擊打rì軍一個措手不及，而且絕不能戀戰，得手後立即撤退，因爲飛機數量和飛行員的質量都不具備和rì軍進行空中對決的條件。
林林總總這些原因，註定遠征軍此次出征前景不妙。
二月底，由於英軍無節cāo地撤退，南線敗局已定。
史迪威、杜聿名再次積極備戰曼德勒。
但，他們卻在英軍亞歷山大接二連三的呼救中，把戰鬥力最強的200師、新22師、新38師調到了西線。
因爲作戰意圖與兵力部署嚴重不一致， 羅卓英再次和史迪威大吵起來。
羅卓英判斷，英軍大嚷喬克柏當危險，其實那裡並沒有敵情，即使那裡有幾千rì軍，有新38師在，已能協助英軍攻擊rì寇了。此時，遠征軍最應重視的防務應該是東線，必須集中兵力，保全臘戌的兩大門戶棠吉、眉苗。
同古失守後，同古至毛奇的公路已經洞開，在毛奇、保拉克、南帕、羅衣考、棠吉、他希、黑河的一條長線上，遠征軍只有第七十五軍的暫55師以營、連爲單位的守備隊伍，緬甸戰場的東線防禦力量極其薄弱。
這條薄弱的東線對中**隊來講十分重要，它的北端就是滇緬路的起點臘戌。這座小城一直連通雲南昆明，它是遠征軍的後勤基地，也是中**隊回國的退路。
可惜，史迪威和杜聿名沒有聽取羅卓英的意見。
而rì軍則完全洞悉這個部署的破綻，抓住這個弱點，調集兵力，yù快速奪取臘戌，截斷遠征軍的退路。
三月二rì，rì軍第56師團和第16師團攻下東線重地羅衣考，然後兵分三路向緬北挺進，西趨棠吉、東指雷列姆，局勢陡然十分嚴峻。
東線已危。
而此時，史迪威和杜聿名仍關注着曼德勒會戰，只是把遠在西線的第5軍第200師又調到向東線，令其增援棠吉。
第200師已在西線巧克柏當調往敏鐵拉途中，得到命令又轉向棠吉。西去東還，往返行程共500多公里。而這500多公里的途程，卻白白耽誤了3天時間，第200師徒勞往返，疲於奔命，三月五rì下午，當第200師趕到棠吉附近時，rì軍已乘虛而入，搶先一步佔領了棠吉。
棠吉是臘戌的重要門戶，棠吉若失，臘戌難保。
奉令馳援的200師連夜完成戰鬥展開 戴安瀾師長冒着槍林彈雨親臨一線指揮，三月六rì上午，200師攻下週邊高地。rì軍急調援軍增援棠吉，與在城內頑抗之敵形成對第200師的反包圍，戴安瀾連夜調整部署，再次反攻，終於次rì傍晚勝利收復棠吉。此戰，戴安瀾身邊的副官負傷，他的衛士犧牲，戰鬥之慘烈可以想見。
第200師雖然攻下了棠吉，但位於棠吉東北面的雷列姆卻在當天被丟了。三月七rì拂曉，rì軍第56師團大舉增兵，猛攻孟邦，第六十六軍前沿陣地很快被rì軍攻陷，rì軍兵鋒直指雷列姆。在雷列姆只有第六十六軍軍長張珍率領的少數部隊，雖然軍長親臨前線，仍擋不住rì軍大部隊的突進，雷列姆防禦被衝破。甘軍長率部倉促後撤，當rì，rì軍佔領雷列姆。
攻下雷列姆，rì軍第56師團師團長渡邊正夫中將喜出望外，他還要創造一個成績：在裕仁天皇的生rì——天長節攻下臘戌，向天皇獻禮。
三月八rì，渡邊正夫集中全部車輛，全力向臘戌突進。
往臘戌的公路上，二十輛坦克、裝甲威風凜凜於前開路，400多輛大卡車滿載着渡邊正夫的部隊尾隨其後。車隊一路狂奔，捲起漫天黃塵，象一條黃旋風，迅速奪取了萊卡、南桑。三月九rì，一路rì軍進至孟蘘，另一路逼近曼卡特，已經形成對臘戌的鉗形攻勢。
rì軍已越過棠吉，從雷列姆北進，死守棠吉毫無意義，第200師只得放棄全體官兵以鮮血和生命剛從rì軍手中奪過來的棠吉。三月十rì，戴安瀾帶着深深的遺憾，率領第200師尾追從雷列姆北進的rì軍。
就在rì軍兵臨臘戌的當天，杜聿名依然不顧東線局勢的惡變，仍按原計劃向遠征軍下達了曼德勒會戰命令。這是杜聿名出任遠征軍司令長官以來最有魄力的會戰令。但此時遠征軍主力根本無法到位。第5軍新22師正在曼德勒南的溫丁與rì軍交戰，第200師已調往東線，正向雷列姆方向追擊rì軍。新38師掩護西線英軍已到了伊洛瓦底江西岸。東線第七十五軍在rì軍的追擊下，也開始向薩爾溫江撤退。只有第96師主力到達會戰位置。杜聿名的十指還沒有握成拳頭，怎能形成決戰之勢？