這一來二去，一個小時的時間總算是過去了，剩下的航程還要一個小時，但島軍即便在遭到攻擊中也沒有減低航速，距離第三艦隊已經只有三十多海里，已經進入艦炮的shè程。
島軍大和號雖然負傷撤出戰場，但同級別的“武藏號”還在，460毫米的巨炮炮彈幾乎是追着第三艦隊的屁股炸開，形式已經十分危急。
七點三十五分，也是距離開戰一個小時又一十五分鐘的時候，米軍中途島上的轟炸機終於開抵島軍艦隊上空。
十五架B-17空中堡壘轟炸機、二十架復仇者魚雷機、二十架無畏式俯衝轟炸機，在二十架P-51野馬戰鬥機的護航下，對敵人第一突擊艦隊進行了狂轟濫炸。
猝不及防的島軍第一突擊艦隊頓時吃到了苦頭，鋒線上的兩艘驅逐艦被炸沉，武藏號也身中一彈，還好是隻是一枚千磅的航彈砸在甲板上，並沒有給擁有厚重裝甲的武藏號帶來致命的損傷。
島軍海軍的戰術素養也的確不是吹的，在同期與米軍相比，只有更高，雖然是倉皇應戰，但不到五分鐘的時間裡，航母上的艦載機紛紛起飛攔截，各防空火炮也紛紛開火，在空中佈置起一道密不透風的防護網，米軍的機羣因爲護航戰鬥機數量少，頓時落入下風，不斷有飛機被敵人零戰或是航空機炮擊落，局面頃刻間被島軍扭轉。
眼見無法在進行深層次的突進，米軍機羣果斷撤退，七十五架飛機開進來，成功逃脫的就是四十二架。其中有十餘架是在撤退的途中被速度更快的零戰攆上而被擊落的，這還好在米軍第三艦隊剩餘的幾十架地獄貓及時起飛，擊退了敵機的追擊，不然損失還會更大。
事實上，此次空戰敵機投入的戰鬥機遠不止第一突擊艦隊的航空兵，第二突擊艦隊也聞風而至。
而尼米茲之所以沒有將第三艦隊上的艦載機投入護航編隊，主要是從兩個方面考慮的，第一，防備島軍趁機偷襲，第二，就是爲了應付島軍集中兩個艦隊的航空兵力，趁勢正面強攻。事實證明，尼米茲這番處置是有道理的，空戰到了最後，敵人投入的戰鬥機起碼超過一百五十架，如果不是五十餘架地獄貓以逸待勞奮力抗擊敵人機羣，說不定他們的轟炸機、魚雷機隨即就會跟上來，對第三艦隊展開報復xìng的轟炸。
雖然米軍付出的代價不可謂之不大，但爲第三艦隊至少贏得了半個小時的時間，與島軍的距離也再次拉開到五十海里，最主要的，島軍要重新展開攻擊陣型還得有一段時間，這就保證了第三艦隊可以無驚無險地進入預定距離。
七點五十分，島軍大鳳號航母。
艦橋上，第一突擊艦隊司令官小澤治三郎中將迎風而立，身後的太陽旗獵獵作響。
他神情肅然，一言不發，雙眼有些茫然，沒有人知道他在想些什麼，也沒有人知道他在看些什麼。
甲板上不斷有艦載機飛回來，到處是士兵忙碌的身影，海面上的搜救船隻也不停穿梭，到處打撈落水的飛行員，有米軍的，也有他們自己人。
遠處，一艘驅逐艦正冒着濃煙，士兵們正在甲板上執行損管搶救。
戰鬥中被衝散的陣型開始重新排列，海面上到處是穿梭的艦艇。雖然戰役的時間不長，但給島軍帶來的麻煩還真不小。
第一突擊艦隊航空戰隊聯隊長松下野大佐急匆匆地出現在艦橋上，向小澤治三郎報告，負責此次偷襲的米軍航空兵全部是從中途島出發，包括二十架復仇者魚雷機。空戰結果蝗軍大獲全勝，以損失十五架戰鬥機的戰損，擊落敵機三十餘架，如果不是中途遭到米軍地獄貓戰鬥機的攔截，蝗軍因爲滯空時間已經過長，不宜與他們纏鬥，這個戰果還會擴大。
鑑於米軍第三艦隊艦載機數量已經急劇銳減，松下野大佐建議趁機發動一次大規模的空襲，殲滅米軍第三艦隊就只在眼前一戰。
但小澤治三郎顯然有更深層次的考慮，他認爲，米軍第三艦隊沒有裝載魚雷機和轟炸機，對蝗軍構不成威脅，而他們現在拖着受傷的約克城號，終究逃不過蝗軍第一艦隊的追擊。
蝗軍眼前最大的威脅反而是來自中途島，此時蝗軍已經進入中途島陸航機的攻擊半徑，如果不解除中途島上的航空力量，剛剛的一幕將不斷在蝗軍艦隊上空上演，所以，小澤治三郎擬定，第一突擊艦隊和第二突擊艦隊抽調一批航空兵，由36架九九式艦上轟炸機、36架九七式艦上攻擊機及36架護衛的零式戰鬥機組成的108架機羣，對中途島發起一場突然襲擊、摧毀米軍的後勤基地和機場跑道。
雖然五百海里的距離超出了零戰的作戰半徑，但加載副油箱完全不是問題，也正由於不在零戰的最佳作戰半徑，米軍纔不會防備，具備攻擊的突然xìng，成功的概率十分高。
一旦解除中途島上的威脅，哪怕米軍剩下的七艘航母全部露面，蝗軍依然以十艘航母的絕對優勢完虐米軍。
松下野頓時對小澤治三郎的計劃大加讚賞，當即請命由他帶隊執行此次光榮的任務。
小澤當即應允，但此事還得通過山本五**將的同意，不過，小澤認爲這不是問題，命令松下野可以提前準備。
松下野一走，小澤立即命令將自己的計劃向山本五**將彙報，同時請求第二突擊艦隊加入此次偷襲計劃。
此時的第二突擊艦隊的位置與小澤的第一突擊艦隊不過三十海里，通過一夜的全速追趕，位置上甚至比第一突擊艦隊還靠前，隨時準備包抄米軍的第三艦隊。
而山本五**將親自率領、作爲此次戰役支援火力的第三突擊艦隊，此時還在小澤身後一百海里處，一旦發現米軍剩下的四艘航母，他們也隨時會包抄上來，如此強大的陣容，小澤相信，米軍這一次是插翅也難逃。