就在美軍進攻塔拉瓦的時候，日軍並沒有閒下來。聯合艦隊在珊瑚海附近遊弋，得到了中國派遣軍大量轉隸過來的軍隊的日軍南方軍將目標放在了南太平洋中最大的那塊大陸——澳大利亞。
日軍已經佔領了東南亞的大部分土地，印度支那、菲律賓、關島、馬來亞、印度裡西亞、新幾內亞。這些島國從亞洲大陸向南連成了一片，在它的尾端是一塊獨立的大陸——大洋洲。
南方軍攻下這些土地後，就利用當地人以及盟軍俘虜開始大力地掠奪當地的物資以供戰爭使用。日軍聰明的以大東亞共榮圈的名義欺騙了當地的土著，而且以“亞洲是亞洲人”的名稱讓這些土著紛紛成立了親日的僞政府。再加上日本人並沒有將事情做絕，除了將大量的石油、鐵礦和橡膠運往國內以外，也從國內運來了大量的物資賣給當地人，條件比當初英國人優惠上許多，所以這裡的人大多支持日軍的佔領，其中以印尼爲最。
新幾內亞是印尼的島嶼衍生到南太平洋的一塊大陸，既是最靠近美軍太平洋艦隊陸地，也是最靠近澳大利亞的。新幾內亞的最南端到澳大利亞大陸的最北端，不僅有一串島嶼相連，而且直線距離也只有100公里左右。對於新幾內亞這塊大陸，無疑是日軍需要重點爭奪的目標，所以從1942?年4月開始，日軍南方軍就在寺內壽一的指揮下在西北的霍蘭迪亞到東南的多處登陸點登陸。盟軍那個時候已經在東南亞全軍潰退，日軍幾乎沒有遭到任何實質性抵抗。然後登陸的日軍在海空軍的支援下一路向西南海岸莫爾茨比港的進攻，並在3個月後抵達了南部，佔領了新幾內亞全境。
澳大利亞軍曾經支援過盟軍在新幾內亞的作戰，但是從來沒有上過戰場的澳大利亞士兵那裡是在中國戰場上鍛鍊過數年的日本人的對手，被打得暈頭轉向後大部分進了日軍的戰俘營。寺內壽一得到新幾內亞後一直將眼光放在了更南面的澳大利亞，在他看來澳大利亞就像一名沒有穿衣服的美女一樣誘人。唯一困擾寺內壽一的是南方軍的攤子鋪的實在是太開，南方軍奪取的土地是日本本土數倍之大，1941年12月7日至1942年5月10日,日軍侵佔380萬平方公里土地，其佔領區人口達1.5億。當初大本營派給他的幾個軍級單位已經分散得不能再分散了，所以寺內壽一進攻澳大利亞的行動不得不暫停。
而得到了從中國轉隸過來的三個軍共40萬士兵和大量的日僑後，寺內壽一終於可以放開手腳了。從第一批日軍抵達新幾內亞開始，日軍就開始了戰爭的準備，這也是聯合艦隊在珊瑚海遊弋而沒有前去跟美軍艦隊對峙的另一個原因，他們需要聯合聯隊掩護登陸澳大利亞的行動。
經過幾十天的適應性訓練後，重新武裝起來的日軍立即開始了渡海作戰。在之前，隸屬南方軍的日軍第四航空軍已經開始了對澳大利亞的轟炸行動。由於歷史的原因，澳大利亞的主要城市都分佈在東部和南部，是日軍轟炸機夠不着的地方，最適合的攻擊目標只有達爾文港。
達爾文港不僅是澳大利亞北面的主要港口，也是一處巨大的軍事基地。日軍不僅將達爾文港炸得天翻地覆，而且還跟守衛這裡的澳大利亞軍和美軍的戰鬥機進行了交火。這裡除了澳大利亞軍通過英國向美國購買的p39戰鬥機外，還有美國陸軍航空兵的p40戰鬥機。但是經過中國空軍錘鍊過的日本陸軍的一式隼戰鬥機和二式鍾馗式戰鬥機明顯比美國戰鬥機高出一籌，堅持了數天後，盟軍宣告失去了制空權。這樣一來落在達爾文港和附近軍事基地的炸彈就越來越多了。
雖然達爾文港是一個軍事基地，但是這裡的防空設施卻少得可憐，在日本人的轟炸下，一些戰鬥意志不強的澳大利亞士兵丟棄了武器，加入到驚慌逃離城市的平民之中。人們有的奔跑，有的騎自行車，有的騎馬，有的開車，一直逃到達爾文以南115公里的小鄉村阿得萊德河。緊接着日軍又對另外七個城鎮進行了轟炸，澳大利亞政府擔心國民喪失士氣，只是公佈了少許死亡人數。
轟炸結束後一船一船的日軍就從莫爾茨比港出發，到達爾文港登陸，一路上幾乎沒有受到什麼損失。英軍在歐洲正在跟德國進行轟炸和反轟炸的對抗，沒有想到一下子這個最大的自治領就遭到了致命打擊。
足足有兩個軍的日軍登陸了澳大利亞，然後在遼闊的土地上利用各種繳獲的交通工具開始沿着東海岸向南進攻。
轉眼再來看美軍對塔拉瓦的進攻，這場進攻已經持續了10天。最近的幾日在海潮的幫助下，美軍的大型登陸艦終於衝上了沙灘，然後將大量的坦克和裝甲車直接卸載了下來，開始和日軍短兵相接。駐守在這裡的近萬日軍已經被團團包圍，後勤補給和退路都被切斷了。而且四周沒有更大的島嶼可以提供空中的支援，島上的日軍成了孤軍。
在明知是死路一條的情況下，駐守的日軍下定決心要用自己的身軀拖延更長的時間，消滅更多的美軍。他們利用熟悉地形的優勢跟美軍開始了周旋，美軍不得不在堡壘和地下戰壕的珊瑚環礁上開始掏“老鼠洞”。每一個地方都要付出許多鮮活的生命來佔領，而且到了夜間，往往還被出擊的日軍奪回已經佔領的陣地。
失去耐心的美軍指揮官開始下令戰列艦的艦炮對小小的島嶼進行覆蓋性地炮擊，戰列艦的主炮口徑達到了300mm到400mm，每一發下去都能在珊瑚礁上打出一個大大的深坑。但是即使這樣，也有大量角度特別巧妙的地堡無法消滅，只有美軍派出爆破手或者噴火兵。
等到肅清了日軍，已經是此次作戰發起的30天后。原本美軍認爲依靠着豪華陣容的艦隊一天就能拿下的一個小島嶼竟然延長了這麼久，這不得不讓美軍反思。這一個月的時間中，各個戰艦消耗的油料，發射的炮彈成了天文數字，而一個只有7000多日軍的島嶼竟然使得兩萬美軍失去了戰鬥力，其中一萬三千人陣亡。小小的塔拉瓦羣島上到處都是鮮血留下來的痕跡。
而像塔拉瓦這樣規模的島嶼，太平洋上還有數千個，如果每一個都要像塔拉瓦這樣去奪取的話，擁有再多資源也是不夠的。跟中途島不一樣，當美軍進攻塔拉瓦的時候，日軍早就做好了準備。這是第一次美軍的兩棲作戰遭遇到了嚴陣以待的日軍。
美軍進攻塔拉瓦羣島的時候，正是日軍進攻澳大利亞的時候，這也許是巧合，也許是寺內壽一那過人的眼光專門選擇好的時間。美軍沒有想到進攻塔拉瓦需要一個月的時間，所以原本是想解決了塔拉瓦後，再去珊瑚海跟日本聯合艦隊來一次“硬碰硬”，讓日軍知道厲害後退出澳大利亞。但是塔拉瓦上的日軍爲南方軍在澳大利亞的攻略作出了巨大的貢獻，他們拖住了美軍一個月，現在已經有大量的陸軍登陸了澳大利亞。而且在外面作戰了一個月，美軍特混艦隊也需要回港進行檢修和補給，不能再持續作戰了。至少留給了寺內壽一又一個月的時間可以在遼闊的大洋洲上攻城略地。
塔拉瓦上的日軍全部陣亡，他們給了日本政府一個樹立英雄影響的絕好的機會。在大本營的授意下，日本政府開始了大勢宣傳塔拉瓦的英雄形象。大量的素材被挖掘出來，很多感人的故事見於報端，催人淚下。日本的報紙還將那四架英勇地發起夜間轟炸，對美軍登陸船隊造成了致命打擊的四架一式陸上攻擊機稱爲“神風”，因爲他們就像當年那股將成吉思汗的船隊吹得無影無蹤的那次神風一樣。這些飛行員最終英勇赴死的行爲紛紛爲年輕人所模仿，後來“神風”也成爲了日軍自殺飛機的代稱。
而同時南方軍在澳大利亞的赫赫戰功吸引了國民的注意力，成功轉移了前期日本國民對從支那大陸撤軍的不滿。這讓新成立的小磯國昭內閣大大的鬆了一口氣，從而更加支援內壽一在澳大利亞的作戰。
英國人卻慌了神。澳大利亞是除了印度、加拿大以外對其貢獻最大的自治領。不僅有數十個營的澳大利亞士兵在非洲和中東地區爲大英帝國抵抗邪惡軸心國出力，澳大利亞也提供了大英帝國非常多的資源。
從墨爾本經運抵加拿大和英國的鐵礦、鋁土礦、鎳礦等源源不斷地變成了飛機、艦船和士兵手中的武器。丘吉爾不能想象澳大利亞的失守會給盟軍的局面帶來多大的影響。他立即命令所有的澳大利亞士兵將陣地交給其他英聯邦的士兵，整理好裝備等待英國運輸船運送到墨爾本加強澳大利亞的防守。
除此之外丘吉爾還給羅斯福拍發了電報，請南太平洋司令部以及太平洋艦隊一定要想辦法協助澳大利亞軍消滅入侵的日軍。只要能敲掉在珊瑚海遊弋的日軍聯合艦隊，相信英美兩國可以複製在北非對付德國人的那次作戰。