曹操爲報父仇率領大軍殺奔徐州，以夏侯惇和夏侯淵爲先鋒。曹操在大軍出發前下令道：“一但攻下城池，給我將裡面的百姓全部屠殺，以報父仇。”郭嘉和荀攸等人力勸曹操，然而曹操已被仇恨矇住了雙眼，執意屠城，衆人無法只能任由曹操下令。
曹操大軍所到之處，殺戮百姓，發掘墳墓。陶謙在徐州，聽到斥候來報曹操爲父起兵，到處殺戮百姓，仰天痛哭道：“這都是我的錯啊，如果不是我讓張闓護送曹嵩，哪裡會有今天的事情發生啊，徐州百姓怎會遭此大難！”
可是痛哭並不能阻止曹操的復仇行動，於是陶謙連忙召集衆屬下商議如何應對曹操的進攻。曹豹站出來說道：“曹操手下能人衆多且兵力龐大，我們絕對不能與之硬拼，我等應與曹操據城而戰。”
陶謙聽到曹豹的提議點點頭表示同意，會後陶謙親自率領徐州大軍來阻截曹操。陶謙遠遠地看到曹操的大軍全都左臂帶着白布，中軍更是豎起白旗，上面寫着“報仇雪恨”四個大字。
軍馬列陣，曹操身處白衣策馬而出，指着陶謙大罵。陶謙亦率軍出城，欠身施禮道：“我本想交好孟德，因此派遣張闓護送你父。豈料那張闓見錢起意，竟將你父一家斬殺，此事實在是與我無關，還請孟德能夠明察。”
曹操一看陶謙竟然還推卸責任，於是大罵道：“老匹夫，你派人斬殺我父，還在此胡說八道，我看你根本就沒有悔改之心。妙才你去將那個老匹夫給我擒住。”
夏侯淵一聽曹操的命令，忙應聲而出，陶謙見對方一大將拿槍向自己殺來，忙返回陣中，曹豹挺槍而出，與夏侯淵戰在一起，十幾招過後，陶謙見曹豹不是夏侯淵的對手，於是忙擊鼓收兵。
曹豹聽到陶謙的召喚，將自己的大槍橫掃出去，逼得夏侯淵向後退了幾步，曹豹趁機退入了大軍中。曹操一看情況，剛打算率領大軍衝鋒，可是陶謙卻率先率領大軍返回了城中。
陶謙入城後，召集衆人商議，他說道：“現在曹操人多勢衆，爲了不給徐州百姓造成更大的災禍，我還是親自負荊請罪，以救徐州一郡百姓的性命。”
話還沒有說完，只見一人走出來說道：“府君能爲百姓着想，實乃是百姓之福。現在曹操雖手握大軍，但是短時間內也不能攻破這城池。某有一個提議，或許可以解徐州之圍。”
陶謙大驚，忙看是誰在那說話，原來此人正是那糜竺，糜子仲。陶謙急忙問道：“子仲，你有什麼好建議，快快說來。”
“府君，今曹操欲屠城，有傷天和，我想只要我們去請北海郡孔融和太行縣的劉備來幫忙，他們一定會前來，只要此二人能率兵前來，那曹操則不足爲懼。”糜竺徐徐的將自己的提議說出。
曹豹平時常與糜竺作對，不過這一次他卻沒有反對糜竺的提議，他也覺得這個建議可行，孔融有兵，而劉備有張飛這員大將，再加上徐州的兵馬，足以逼曹操退兵了。
陶謙聽後十分高興，分別寫了兩封信讓糜竺和陳元龍送到北海孔融處和劉備處。
當糜竺來到徐州的時候，孔融正在與客人交談，突聞下人來報說是徐州糜竺請求想見。孔融接見糜竺問明來意，糜竺回答道：“今曹操起兵至徐州，欲屠城，望明公搭救。”
孔融思考了一會說道：“我與孟德向來沒有冤仇，我起兵攻打他沒有理由，不如我寫一封書信進行調解，如果曹操不聽，我在出兵相救，你看怎麼樣啊？”
“多謝大人相助，可是曹操現在手握重兵，一定不會和解。”糜竺說道。
於是孔融一邊點齊兵馬，一邊差人將自己的信送往曹操處。正商議間，有士兵來報黃巾賊黨管亥率領數萬大軍殺奔而來。孔融大驚，忙點齊兵馬出城迎敵。
管亥策馬而出說道：“我知道北海乃是產糧大地，只要你能借給我一萬擔糧食，我即可退兵；如果不借給我，那我只能等攻打下北海自己取了。”
孔融一聽管亥的話大怒道：“你們這些亂臣賊子，竟然想從我這裡借糧食，我告訴你那是不可能的。如果你能夠投降，我還可以考慮一下。”
管亥大怒，揮舞着大刀直取孔融，孔融的部將宗寶挺槍而出，與管亥戰在一起，可是不到三十回合，宗寶就被管亥一刀砍下馬，氣絕身亡。就在管亥再次衝向孔融的時候，孔融的大軍卻慌亂的奔進城區。
管亥派兵將孔融大軍圍在城中，孔融和糜竺鬱悶至極。第二天，孔融登上城池向外觀望，見黃巾軍人馬衆多，嘆氣連連。就在孔融嘆氣的時候，城門下突然一陣騷亂，原來有一人縱馬衝入敵陣，將賊軍殺的連連後退，直到此人來到城下大喊“開門”。
孔融連忙讓人將城門打開，把城下的那人讓進城來。來人見到孔融跪拜道：“某東萊太史慈，拜見大人。”
孔融一聽他就是太史慈，忙將來人扶起。原來孔融雖然不認識太史慈但卻聽說過他的大名。孔融忙問道：“子義，此來何事？”
太史慈說道：“我隨母親回家探親，得知黃巾賊寇前來攻城，我母親讓我來幫助大人。”
“好好，那不知子義有什麼辦法可解此圍啊？”孔融聽到太史慈是來幫助自己的忙急切地問道。
太史慈靠近孔融，在孔融耳邊低語了一陣，孔融就請太史慈率領大軍抵抗黃巾賊寇。
太史慈接過兵權，命令大軍緊閉城門，不準出城迎戰，同時將城內的騎兵集合起來，讓他們好好休息，晚上有戰鬥任務。很快天色暗了下來，太史慈召集騎兵，讓每位騎兵準備大量的火箭，還有在馬蹄上綁上棉布。等大軍準備完畢，天色徹底的暗了下來，等到三更半夜之後，太史慈率領騎兵悄悄地出城向着遠方馳去。
太史慈率領騎兵，悄悄地出城向着賊軍的大營奔去，在快接近大營的時候，太史慈命令大軍將火箭準備好，等離大營還有幾十米的時候，賊軍熟睡的哨兵被馬蹄聲驚醒，可是還沒等他們發出警告聲便看到大量的火箭射了過來，瞬間大營裡火光四起，太史慈率軍趁亂來到賊軍的糧庫，一把火將糧庫給燒了。然後大軍迅速後退，向着城內奔去。
等賊軍將營中的大火撲滅，糧草已被全部燒光，氣的管亥哇哇大叫，更是將那幾個沒有死的哨兵處死。第二天，管亥率領大軍開始攻城，可是在沒吃飽飯的情況下，黃巾軍的氣勢和體力實在是不能與官軍相提並論，很快就被太史慈率軍打退。管亥沒有辦法只能率領大軍撤退，而太史慈率領大軍追擊，斬殺黃巾賊軍近萬人，投降的也有一萬多人，而跟隨管亥逃掉的人還不到一萬人。
太史慈將黃巾賊軍打敗後就要離去，雖然孔融多次挽留，但是太史慈並沒有動心。看着太史慈離開的背影，孔融搖了搖頭，便將精力放在了招降的黃巾賊軍身上。
孔融將招降的人安置在北海郡內，便率領大軍向着徐州前進。而劉備在接到陶謙的信後，立刻便率領張飛還有陳宮以及一萬大軍向徐州進發，至於自己的老巢太行縣則由周朝率領八千兵馬駐守。