不過越是這樣，益州的劉備就陷入了一些危機，兩萬荊州水師全在白水關前線，而荊州此時也正在被進攻，身在益州的劉備也就不得不提前起事，同年十月，劉備在葭萌關率領兵馬向成都殺去，原本劉備在綿竹和陽平關一線積攢的威望現在全都用了出來，李嚴和孟達等人也跟着一呼百應，一時間，劉璋也徹底被孤立，真正能夠支持劉璋的人就只有時任廣漢縣令的黃權。
但現在劉璋也不想再打下去了，劉備和劉璋的本質上都是一樣的，那就是爲了避免讓老百姓再被殺戮，於是劉璋不聽黃權和王甫忠言，開城投降，益州在短短半個月之內落入劉備之手，而白水關將領楊懷高沛兩個人也跟着一起投降了，張飛仗義放了嚴顏，嚴顏被張飛的仗義折服投降了劉備，而蜀中四將見劉璋投降，於是想拔刀自刎，結果被劉備勸住。
得知荊州告急的劉備馬上率領荊州所有駐益州的主力出白水關沿着江口馳援荊州，關羽率領荊州所有主力一面對付南郡的壓力，一面又要頂着江夏那邊的壓力。
“主公，劉備率領兵馬馳援。”黃忠說道。
“哼，就怕他還不來呢。”張慕盯着地圖說道。
“主公的意思是殲滅？”黃忠問道。
“劉備新收益州肯定不穩，但是我們的兵馬已經全部分散，如果再調動涼州方面的兵力我們的糧草就會不均勻分配，專注拿下荊州就可以了，劉備主力殲滅就好。”張慕令道。
“喏。”黃忠點頭道。
同年十一月末，在張慕的指揮下，荊州北部所有地盤全都被張慕收入囊中，並且在最短的時間內把孫策全部堵在了長江西口岸，把江夏郡輕鬆拿下之後，憑藉着江夏的堅固防備，愣是把孫策的主力都給拖在這裡了。
劉備率領兵馬前往長沙，企圖用長沙的精銳兵馬向張慕發動進攻，結果長沙的兵力全都反水了，所幸的是劉備跑了出來，義子劉封保護着劉備一路逃出生天，無可奈何的劉備只能向襄陽西部撤退，進入嘉陵江做出最後的防備，如果這次再拿不下來，他們也只好放棄荊州，撤入益州。
“劉備的算盤打得還挺好啊……故意不帶益州兵馬，等他們敗亡之後還能在益州站穩腳跟，而劉備的名望就從明主變成了明君。”張慕笑道。
“是啊，到時候那些蜀中世家們就會說劉備之所以不帶他們，是因爲誰誰誰壓迫你們，讓你們過不好之類的，不帶你們上戰場是爲了讓你們好好生活下去………”李儒說道。
“算盤固然打得好，但最後還是算不過主公啊。”沮授笑道。
“也不能這麼說，劉備再臨走前，拜了兩個年輕人爲軍師。”張慕說道。
“哦？有多年輕？”沮授問道。
“一個二十歲，一個十八歲。”張慕回答道。
實際上，這兩個人也不用質疑是誰了，有人說這兩個人是司馬徽的得意弟子，又有人說這兩個人乃是人間龍鳳，那麼張慕也不用再猜下去了，肯定是臥龍諸葛亮和鳳雛龐統無疑了。
根據影潛衛的探報來說，諸葛亮和龐統二人以奇策想要在嘉陵江與張慕進行決戰，不過再探的結果是，動用荊州原來的人，在內部發動反攻，要知道劉備的地位已經開始在荊州撼動，再利用荊州的人脈，這不是送死嗎？
“不用管這些了，兩個初出茅廬的年輕後生，沒打過仗也是情有可原。”張慕說道。
“主公有何想法？”李儒問道。
“打最後一場仗，把劉備徹底堵回去，讓他們徹底進入益州再也出不來！”張慕令道。
而這時在大後方的馬鈞也已經率領糧車大軍趕到，這次運輸糧草共五十萬石，糧庫儲備還有一百萬石，並且牛羊養殖也頗有效果，由當初的五千增長到了六千。
在兗州和青州作戰的太史慈就顯得十分輕鬆了，命令高順和張遼二人入青州進行作戰，太史慈本人直接進入兗州，在短短的幾個月內連克兗州三郡。
“曹操已經沒有力氣反攻了。”張慕笑道。
“哈哈哈，主公這次準備可真是讓天下諸侯都出乎意料。”沮授笑道。
“我現在已經想象到了曹操的那種無助的表情。”張慕笑道。
而在徐州訓練水師的徐榮也已經迅速動身，開始向徐州開進，青州在高順和張遼的壓迫下，青州守將於禁撤出包圍圈，進入徐州和臧霸合流抵抗張慕大軍，而張郃與高覽二人自從投降曹操之後寸功未立，於是請求曹操讓他上戰場參與作戰。
於是張郃帶領最後的一萬兵馬前往兗州支援前方作戰，曹真和曹仁兩個人在兗州戰場很明顯吃了癟，太史慈利用他們的運動戰，在兗州和青州附近來回折騰，高順率領陷陣營在他們追擊的過程中伏擊了他們，導致兗州兵馬流失率達到了驚人的數千人。
“可惡！張慕我跟你沒完！！”曹操怒道。
“主公不能再動怒了，現在我們應該思考思考如何能夠把我們的損失放到最小吧。”毛玠說道。
“說的沒錯，但是現在求和有用嗎！你們告訴我，有用嗎！”曹操吼道。
衆人已經無話可說，沒想到張慕的臉皮已經厚到了這種地步，但是這種臉皮厚的也恰到好處，因爲張慕的手中是皇帝，而張慕也積累了數十年的資本在這一瞬間全部都放開，讓天下人知道了張慕的可怕和姦詐。
這也就是說爲什麼劉備不再信任張慕的原因，所有人都知道，奸詐只不過是張慕的一個手段，利用纔是他們各自的目的，曹操也是這樣，所有人都是這樣，只有永遠的利益，朋友什麼的都是虛無的。
現在的青州已經陷落，兗州在穎川荀氏的帶領下，在短時間內，濮陽以北全部失陷，太史慈帶領的騎射營和部分西涼騎兵衝鋒陷陣，曹軍的大部分兵馬都投降了，也就是說他們可以利用這一部分的人協助作戰。