在經過了三天的偵查之後，日本海軍聯合艦隊司令東鄉平八郞在瞭解到了俄國人的損失之後，重整旗鼓。他不斷派遣部隊對俄國旅順港進行偷襲，並且接二連三派出堵塞船隊，妄圖將俄國海軍堵在旅順港內。
偷襲戰術和堵塞戰術對馬卡洛夫而言並沒有用，日本人發起的偷襲，只會讓他們白白損失了許多人力物力，並且僅僅浪費了俄國人的一些炮彈而已。
東鄉平八郞終於決定正面與俄國人決戰了，馬卡洛夫深知日本人的艦隊真正實力，所以他做了一個埋伏圈，讓幾艘軍艦出海尋找日軍，然後引誘日軍攻擊旅順，依靠着旅順炮臺和旅順艦隊，對日本聯合艦隊進行痛擊。
東鄉平八郞率領着幾十艘戰艦浩浩蕩蕩地來到旅順，正面與俄軍一戰。
馬卡洛夫的沉着指揮，導致日本損兵折將，五艘軍艦被俄軍擊沉，而俄國海軍只是受了一些輕傷，東鄉平八郞被打得抱頭鼠竄。
隨後，大獲全勝的馬卡洛夫再一次主動出擊，在海面上尋找日軍進行決戰，雙方在海上交手數次，日軍被馬卡洛夫嚇得不敢應戰。
俄軍士氣頓時高漲起來，而日軍士氣大落，遠東總督阿列克謝耶夫與遠東司令庫特帕羅金同時發來賀電，甚至尼古拉二世也發來賀電錶揚馬卡洛夫的勇敢，他成爲被各方唯一承認的俄國指揮官。
當然，他也是唯一的一個。
日本方面原本興致勃勃打算由海上發起攻擊旅順，並在旅順直接登陸攻克要塞的計劃，被馬卡洛夫的強悍擊碎了。
俄國人不是清兵，不是一戰即潰的清軍。
狂妄的日本海軍頓時士氣大跌，白人不可戰勝言論再一次出現，就連東鄉平八郞氣得夠嗆，感慨說：“老天要亡我大日本帝國嗎？”
東鄉平八郞意識到海軍登陸不切實際，所以日軍試圖用陸軍從背面攻取旅順，日本政府於是只能覬覦陸軍取得戰果了，於是日軍總指揮大山岩大將大手一揮，下令日軍向遼東的俄軍進攻。
日本陸軍此時已經在朝鮮準備完畢，其中包括：
第1軍，黒木爲楨大將擔任司令，藤井茂太擔任參謀長，下轄近衛師團、第2師團、第12師團、12支後備步兵大隊、騎兵大隊。
第2軍，奧保鞏大將擔任司令官，落合豊三郎擔任參謀長，下轄第3師團、第4師團、第6師團、後備步兵第11旅團、騎兵第1旅團、野戰炮兵第1旅團、2支後備步兵大隊、第8師團。
第3軍，由乃木希典大將擔任司令官，參謀長伊地知幸介，下轄第1師團、第7師團、第9師團、第11師團、後備步兵第1旅團、後備步兵第4旅團、工程特殊步兵大隊、騎兵第2旅團。
第4軍，野津道貫擔任司令官，上原勇作擔任參謀長，該部下轄第5師團、第10師團、後備步兵第10旅團、2支後備步兵大隊、後備步兵第3旅團、後備步兵第11旅團。
總指揮官爲大山岩大將，總參謀長爲田村怡與造大將。
另外參與戰鬥的還有兩支部隊，分別是鴨綠江軍和總預備軍。鴨綠江軍由第11師團、後備第1師團、後備第16旅團組成，其作用是嚴守朝鮮半島，防止俄軍向朝鮮半島進攻，切斷日軍後路。總預備軍則是包括了所有後方的部隊，有第3師團、後備第1旅團、後備第13旅團、後備第14旅團、第13師團、第14師團、第15師團。
而日本人的對手，遠東的俄軍由遠東總督阿列克謝耶夫和遠東陸軍司令庫特帕羅共同指揮，他們有六個步兵師，總計15萬人。
俄軍的兵力佈防分爲海防與陸防，其中陸防爲：
海參崴約1萬守軍，指揮官爲遠東總督阿列克謝耶夫。
哈爾濱地區集結了俄軍第3軍，第4軍、第5軍總計3萬俄軍，指揮官爲參謀長阿什利科維奇。
東北鐵路以奉天城爲核心，集結了俄軍第1軍、第2軍總計4萬俄軍，司令官是遠東防禦司令庫特帕羅金。
丹東鴨綠江畔，駐防着俄軍第3師和第6師，他們組成了俄軍東滿支隊，總兵力2萬餘人，負責防備日軍從朝鮮過鴨綠江，防禦司令爲扎蘇利奇少將。
旅順駐防部隊分別是俄軍第4師、第5師、新西伯利亞第7師，總兵力5萬餘人，防禦總負責人爲太平洋艦隊司令馬卡洛夫中將。
日軍總兵力已經達到了40萬人，而對面俄軍的總兵力纔剛剛勉強達到15萬人，雙方對比力量懸殊，日本孤注一擲，明治天皇說：“日本此戰，或大獲全勝，或亡國，諸君拜託了！”
於是日軍士氣大振，紛紛叫囂必定擊敗俄國。
在2月15日晚間，日軍偷襲俄軍之後，馬卡洛夫立即通過電報向聖彼得堡發出電報，日本人不宣而戰了，而在2月16日，日本正式對俄宣戰，一日之後，俄國也正是對日宣戰。
戰爭開始之前，俄軍遠東總督阿列克謝耶夫就立即奉沙皇命令，徵調俄國遠東青年入伍，組建軍隊。
阿列克謝耶夫雖然指揮軍事能力奇差無比，但是他吃了中國人大虧之後，意識到黃種人並非那麼軟弱可欺，所以他在俄國宣戰之後首先宣佈，遠東地區20歲——24歲的俄國年輕人必須全部入伍，並從中篩選了10萬人，組建了6個軍，使得俄軍的總兵力達到25萬人。但是這10萬人的軍隊並沒有在東北，而是在海參崴，由阿列克謝耶夫自己親自指揮。
1904年2月21日，日本陸軍指揮官大山岩下令過江，日軍開始從朝鮮撲向遼東。
黒木爲楨率領第1軍約3萬人從朝鮮南浦直撲對面鴨綠江，而在對面防禦的則是由扎蘇利奇中將率領的2萬人的俄軍東滿支隊。日軍過江之後，扎蘇利奇甚至連後知後覺都稱不上，他依舊認爲日本人不敢攻擊他的陣地。
但隨即日軍開始對不設防的俄軍陣地發起炮擊，貴族出身的扎蘇利奇頓時慌亂了起來，然後居然下令軍隊撤軍，兩萬名俄軍士兵甚至還沒有抵抗便慌亂之中撤向了九連城。
日軍緊緊跟隨，當俄軍撤入九連城之後，才真正組織起了抵抗，雙方在九連城激戰不已，但是由於撤退的太急，導致俄軍火炮在撤退途中丟失近半。以至於雙方在九連城的炮擊之中，日軍火炮佔據了絕對優勢。
膽小懦弱的扎蘇利奇害怕被日軍包圍，再一次下令向遼陽撤軍，而在最前方抵抗的東西伯利亞第11步兵團被他丟給了日軍，成爲了接不到撤退信號的部隊，儼然上演了一場日俄戰爭版集結號。
扎蘇利奇十天內丟了遼東，讓日軍直撲遼陽，使得日軍原本猶豫不決的心放了下來，大山岩在戰前還希望由中國軍隊來負責進攻消耗俄軍兵力，可現在看來，日軍完全有能力獨自消滅俄軍，還要什麼中國盟友——去他的吧。
俄軍在鴨綠江畔的潰敗讓日軍士氣重新高昂起來，也讓中國感覺到不可思議，當曹躍得到俄軍戰況回報之後，憤然扔下電報，說道：“一將無能累死三軍，扎蘇利奇公爵當真是俄國的趙括！”
由於遼陽已經與中國軍隊陣地相差不遠，總參謀長薩鎮冰建議加強防禦，曹躍隨後致電給東北軍區總司令冉東，要求他務必加強防禦，不能放任何一個日俄士兵進入遼河以西地區，必要時可以消滅。
冉東隨後下令給遼陽對面的中國陸軍第37集團軍軍長郭利可下令，要求37軍嚴陣以待，隨時準備對過河外軍。主公曹躍已經下令特許對過河的外軍可以全殲待遇，若引發戰爭，外交方面交給上面，不要有任何顧忌。
誰過河，給我狠狠地打誰！
郭利可的37集團軍防區是遼中縣至檯安縣這段防區，他們的對面就是遼陽地區。他仔細巡視陣地，認真觀察防線，參謀長袁採文問他說日俄之戰，我們就這樣看着？
郭利可冷笑道：“主公絕不會坐視不管，他只是在等待最好的時候。”
“什麼是最好的時候？”
“誰知道呢，也許是明天也許是明年。”郭利可笑道。
隨後郭利可手下軍官張作霖旅長報告，在防區發現大量日俄間諜活動，還有一些中國人爲日俄間諜服務，郭利可立即下令給張作霖，要求他將所有爲日俄服務的人員以及日俄間諜抓起來。
“抓起來之後咋整？他媽了個巴子的，可不能輕饒了他們。”張作霖氣呼呼地說道。
郭利可說：“送煤礦裡面去，挖煤，沒有我的直接命令，誰也不允許放他們走。”
“要是病了咋整啊？”
“一直幹活幹到死。”郭利可淡淡地說，“不遵守規矩，爲外國人效力，那就是賣國賊。對賣國賊心軟的人，也是賣國賊。”郭利可拿出一盒煙，抽出一根，張作霖連忙點着了，笑呵呵地問：“女的呢？”
郭利可皺眉道：“還有女的？”
“多着呢。”張作霖說道，“還都賊拉漂亮，軍座，你要不要？”
“不要。”郭利可輕笑道，“我對她們沒興趣，這些人拉到軍營做軍妓吧，一定要仔細甄別，別把好人拉進來，要是錯抓了一個好人，我槍斃了你。”
張作霖立即敬了一個軍禮，道：“保證完成任務，絕不會錯抓一個好人。”
“另外，軍官不得碰那些軍妓，還有，給這些軍妓做定期體檢，十天一次，別他媽給我的小夥子們惹着髒病。”郭利可森冷地說道。