樑晉爭霸到了如今，天下間各大勢力已經都被牽扯進來，無論願意與否，這一戰已經不可避免。
然而這一戰從哪裡開始打，決定權只在汴州，只在朱溫。
五月初五，天中節。朱溫飲罷雄黃酒，吩咐下人在王府門前掛出鍾馗像，又繫上菖蒲、艾草，與按禮制回孃家的女兒隨意說了幾句場面話之後，便帶着牙兵到了城外大營，十萬大軍盡數開拔，出征晉地。
但朱溫這次出兵動向頗爲異常，不僅不去河北，反而大軍向西，直入陝州，兵鋒直指潼關，卻似要入寇關中。
長安、太原聞朱溫十萬大軍已至潼關，做派全不相同。
李曜以河中節度使名義下令河中守軍全線收縮，除開山左軍外，全軍撤入蒲州及東昇新城，兵分兩處，以爲犄角之勢。而開山左軍則立刻從蒲津渡西渡黃河，再南下到潼關，充實潼關守備。與此同時，李曜主導下的朝廷以天子名義下詔，調派左右羽林軍與河中護國軍征討李茂貞的戰事依舊照常進行，不得延誤。
李克用得知朱溫去向後，卻便即刻遣李存進、周德威並次子廷鸞將兵三萬入河中，打算東進直取澤潞，一則收復失地，二則分朱溫之勢。李存進等很快便過餘吾寨，兵逼澤州。
朱溫於陝州聞信，笑與衆人道：“李克用莽夫，非孤之敵，孤所慮者，李存曜也。今李存曜固守潼關，一心只取鳳翔，此事李克用之二心昭顯無疑。既無李存曜之患，李克用何足道哉！待某揮軍北上，直定太原！”
有將言道：“李存曜詭計多端，他若只是作勢，待我大軍北上，卻率軍追截，卻又如何是好？”
朱溫笑而不語，李振解釋道：“將軍有所不知，如今李茂貞死守鳳翔，不與李存曜野戰，蜀中王建大軍出動，如何會是助李茂貞守城？必是心中覬覦興元、鳳翔。如今關中西南之戰，實乃二虎競食，李存曜此時再想抽身，難矣！我等不乘太原此時正弱，消滅強敵，更待何時！”
朱溫大笑而贊，遂調撥水師接應全師渡河，救援澤潞。以康懷貞爲先鋒先往救潞州。
李存進說周德威道：“聞澤州刺史候言也算大將，而潞州刺史何絪無謀之輩，我今晚可將五千軍馬襲下潞州。”
周德威道：“然則聞朱溫已渡河回援，公須小心爲是。”
李存進點頭笑道：“此等細節我自知曉，不須提醒。只是大王令二郎隨軍歷煉，公須保護好了，不使有失！”遂領軍先去。
是夜，掩至潞州城下，果見防衛非常鬆懈，李存進輕鬆攻下，何絪慌忙逃走。然李存進方入州衙，卻報有一支汴軍至。李存進趕忙上城嚴防。原來那何絪逃走之時，正遇往潞州趕路的康懷貞部，其乘夜行軍是欲不爲晉軍偵察到。何絪引其軍至潞州，知城牆上何處有暗門，乃引康懷貞入，李存進從未治理潞州，卻不知此節，遂取潞州僅一個多時辰，又復丟失。
李存進退回，周德威道：“朱溫大軍已回，我等不易再深入重地，不如先退往餘吾寨紮營。”李存進同意。數日後，朱溫十萬大軍皆至，屯於餘吾寨南，兩軍對持，汴軍橫垣十餘里。
李存進、周德威兵力弱其三倍，餘吾寨又非雄關大隘，觀之稍懼。李廷鸞卻是初生牛犢不怕虎，對二位大將說道：“我自幼跟隨大王習騎射，自認弓馬嫺熟，請於陣上擒其大將歸來！”
李存進治軍頗嚴，聞言怒道：“孺子何出狂言！今我大軍衆寡懸殊，又深入重地，主動出戰乃是尋死！”李廷鸞甚是不服，求於周德威，請出戰。
周德威年長，又不像李存進，有李克用養子身份，無奈之下，只好爲其求於李存進道：“大王令二郎隨軍是爲歷練。不妨讓他一戰，囑咐他小心爲是便了！”李存進敢直斥李廷鸞，卻不好拂了周德威的意，只得囑咐李廷鸞道：“但覺不支，即刻速回，切記不要戀戰！”李廷鸞大喜，立刻點兵出營，於汴軍寨前挑戰。
朱溫望見竟是一員小將搦戰，打馬上前幾步，問道：“你是何人？狗膽不小，須知孤王有二十萬大軍，大將如雲，憑你，也膽敢前來挑戰？”
李廷鸞道：“我便是河東晉王二王子廷鸞。昔年你洹水擒斬我兄，今日，我便要用你這奸賊之首，祭奠我兄亡靈。”
朱溫冷笑道：“你家耶耶尚不敢如此與孤王說話，當真不知死活！”轉頭向衆將問道：“誰願爲孤王擒此狂妄小子？”
氏叔琮搖頭道：“俺老氏卻不屑與一乳臭未乾的無知小孩鬥勇，此時俺便不參合了，大王還是令後生出戰爲妥。”
朱溫獰笑更深，轉頭對朱友寧說道：“我侄十年寒窗，苦學武藝，今日成就如何，可令我一觀！”
朱友寧領命，拍馬上前，根本不去多說，挺槍便上。李廷鸞久理情報工作，性子也轉向陰鷙，同樣不多說話，於是兩員後生小將頓時戰成一團。然而未戰幾合，朱友寧卻跳出圈外，用戲耍的語氣對李廷鸞道：“番邦小子，如何生的深目虯髯！何似一怪物啊！哈哈……哈哈！”
李廷鸞氣得怒目圓睜，雙眉倒豎，舞動狼牙棒覆上前來戰。朱友寧舉槍接戰數合，又跳出圈外，戲道：“小子！可曾娶妻否？哦，也是，料我中原女子必不願從你！”
這話正說到李廷鸞氣頭上，李廷鸞怒火中燒，恨不得將朱友寧拋到九霄雲外，跌下摔死。二話不說，又復尋朱友寧來戰。然朱友寧卻邊戰邊退，只是頻頻與之相戲！李存進望見，暗叫不妙，急令鳴金收兵。
不料李廷鸞早已被朱友寧激怒得無法按住心中無明業火，完全失去了理智，非欲擒之而後快，聞金聲起竟不顧，只是刀刀拼命來取朱友寧，朱友寧只是避讓，見其體力消耗殆盡，知時機已至，大喝一聲，發起反攻，刀刀如寒霜摧衰草，暴雨打梨花，李廷鸞哪知朱友寧方纔只是故意引誘，此時早已無從招架，當下力屈就擒。朱溫大喜，厚賞朱友寧，這次比上次擒殺李落落還要乾脆，直接下令將李廷鸞斬首示衆。
朱溫這番心頭大喜，對氏叔琮說道：“今日再擒斬李克用之子，必已令李存進膽喪，破他正在此時。令你將三萬軍斷其歸路，我自將大軍前攻。”
氏叔琮領命而去。
此時，李存進、周德威卻在爲損失公子而指責。李存進怒周德威不該讓李廷鸞涉險，今日無法向大王交代。周德威嘆道：“二郎被擒斬，責任我自擔待。今當速速退軍爲要，遲則爲朱三斷了歸路，大軍危險了！公請將後軍爲前軍先行，我自將五千騎斷後。”
李存進想想現在爭責任也不是個事，遂不再責怪，將大軍北去，然而行不多遠，卻已見氏叔琮將大軍阻了歸路，李存進大怒，大喝一聲，殺將開去，左右馳突，毫無懼色，乃混戰成一鍋。
這邊，朱溫遣朱友寧來攻周德威。朱友寧自擒廷鸞，早已不將周德威放在眼裡，只道敵將早已膽寒，必然失了分寸，當下便有些輕敵冒進，結果被周德威殺的大敗而退。周德威遂領兵而還，正遇李存進、氏叔琮戰得不可開交，乃將飛騎突入陣中，氏叔琮不意周德威竟這般勇猛，部隊爲其衝亂，不復成形。周德威救出李存進，往北奔去，卻也損失輜重無數，傷亡萬人。氏叔琮、朱友寧重新集合隊伍，自後追趕。
周德威見之，語李存進道：“追兵在後，恐被兩面夾擊，可將部隊擺成一字長蛇陣，依西山而行，能加快行軍速度！”李存進從之，果然安全抵達亂柳，正遇晉王遣李存灝將兵來援。
李存灝好容易有機會獨當一面，又聽說李存進和周德威二人失了李廷鸞，那朱溫的追兵也追得疲了，心道正是立功機會，忙對二將說道：“公等先回，我來抵擋！”李存進二人知道有此一敗，總要回太原請罪，便即同意。
須臾，氏叔琮、朱友寧大軍至，李存灝力戰一番，哪裡能敵？也忙不迭收攏敗兵退回太原。汴軍乘勝復取亂柳，又攻下石會關，待朱溫軍令一到，再往西取了汾州據守，以斷河中河東聯繫。其實從河中往河東去，還有自隰州往石州而通太原一道，但路途難走，沒有一兩個月絕難成事，因此朱溫根本不去在意。
朱溫乃傳令氏叔琮，不要退軍，乘勝直趨太原。氏叔琮大喜，對其將佐說道：“前番伐河東，老氏爲主將，未能建功！此番再伐，定取太原以謝大王厚恩。”乃將兵至太原，營於晉祠。次日，將兵攻太原西門，褒衣博帶，坐鎮指揮，以示必取。時李存進、李存灝等方回太原，兵尚未休息，李克用知事急，也不懲罰他們，甚至連李廷鸞失陷之罪也顧不得了，只是親自登城指揮，晝夜不下，寢食不得。一連兩日，氏叔琮攻勢放緩。
晉王得喘息之機，方下火線，退回晉陽宮中。召諸將議進止，說道：“氏叔琮攻城甚急，其身後尚有朱溫數萬大軍隨時可至。太原一旦危急，王鎔等輩皆不可信，落井下石尋常事耳，孤料太原此番難保了！孤意，退守雲州如何？”
李存璋急道：“兒輩在此，必能固守。大王不可動搖人心！”李存進、周德威等衆將也請命固守。唯李存灝道：“關東、山東皆受制於朱三，我今兵寡地蹙，十四郎又坐守長安不來相救，我等守此孤城，彼若築壘穿塹環圍，以積久制我，我飛走無路，便坐待困斃了。今勢已危急，不若且入雲州，徐圖進取。”
李存進大怒道：“七郎，你也是久經沙場之人，遇難之時，如何便失了膽識？”復請於晉王道：“大王經營太原，至今十餘年，一夕棄掉，斷難復取！兒誓死欲與太原共存亡！”
衆養子、大將多請命道：“誓保太原！與此城共存亡。”李存灝卻力勸退守雲州，晉王不能決，忽聞屏風後一女子聲言喝出：“存灝兒休再誤國！”
衆人轉頭，卻見劉妃閃出，不見了往日珠羅玉翠、雍容華貴。卻是一身緊身束服，淡妝盤髻，腰懸寶劍，手握花槍，更顯英姿颯爽，正是當年那巾幗女豪模樣。在座衆人皆爲動容。
劉妃正色道：“存灝此言，安有遠慮！大王常笑王行瑜輕去其城，死於人手，今日反要效仿他嗎！且王昔日居達靼，幾乎自免。賴朝廷多事，始得復歸。今一足出城，則禍變不測，塞外豈是能去的！妾願與王同城禦敵，勉慰將士。”
晉王見愛妃壯語，不禁動容。雙手扶住劉妃雙肩道：“得愛妃相助，我晉軍將士必同仇敵愾，汴賊縱然猖狂百倍，能奈我何？”衆人大喜。晉王轉身怒斥李存灝道：“豎子誤我！”又忽然想起一事，問劉妃道：“愛妃，前次正陽有私函，呈金銀錦囊各一，再三言之，那銀錦囊只在萬分危急之時方可拆開一觀，其中會說何時可拆金錦囊……孤想今日已是萬分危急之時，不如拿那銀錦囊來一看，如何？”
劉妃立刻應了，自回後院取李曜錦囊。
前兩日城中居民恐太原城陷落，多有逃亡。晉王乃宣諭全城，安撫民衆，亡民復歸，軍城復定，此時忽報幼弟李克寧至。李克寧當時想要做幽州節度使不成，時任大同節度使，李克用見他到來，大驚失色，還以爲劉仁恭乘虛取了雲州，忙問李克寧：“你不固守雲州，怎擅自回太原？”
李克寧道：“弟知兄長危急，恐棄城而退。故而趕來，以絕兄長退保之念。事若不濟，此城即弟與沙陀全族之死所！兄長，我沙陀多年拼殺才有太原，怎可偏安代北！”
晉王感慨而撫其肩道：“說得好，說得好！此城亦我死所！”衆將也皆起立，高呼道：“此城亦我死所！”李克用也沒把全部希望都放在李曜的錦囊上，遂復於衆人商議破敵之策。
尚未達成共識，劉妃匆匆回來。
晉王忙問道：“存曜兒可有破解之策？”劉妃滿臉笑容，答道：“有。”
在座之人對李曜的智計早已心服口服，聞言頓時個個身長脖頸，聽劉妃將李曜的計策道來。只見劉妃面帶微笑，不急不慢，招手取出一藥箱道：“朱溫自陝州忽然北上救援澤潞，此事正陽早已已料定，他還知太原必有大難，故而令人在太原那個新建的什麼醫院備下此物，助大王破敵！此藥名爲軟筋散，系集合河中醫學院十餘位大夫，古法新用，精製而成……正陽錦囊中說，此藥有一種怪味，人畜聞了，即頭昏身重，手腳乏力，雖不致命，卻如染瘴疫，五日後藥效方纔失去，那時纔可恢復正常。如今只要將此藥投入汴軍營中，五日內便可破敵！”
周德威遲疑道：“然則我軍如何抵禦此藥氣味？”劉妃道：“這個簡單，正陽這裡還有一盒藥丸，將其化於水中，令士卒飲下，可御軟筋散氣味！另外，衆將不必擔心解藥不夠，城中醫院早已備好，足夠十萬大軍之用了，多有多剩。”隨取出一方盒，遞於晉王，道：“所難之處，即須一支敢死之師，闖入汴營，將軟筋散播撒。”
李存璋聞言乃上前請命道：“兒願往！”
李存進也上前請命：“兒與五弟同往，相互可有照應。”
晉王喜而同意，劉妃復叮囑道：“軟筋散原料甚是難求，此一箱不過二斤，卻是正陽一年多所攢的全部，你二人務須於中軍大營周圍播撒。”李存進、李存璋領命。
當夜，先將解藥化於水中，令晉軍將士人皆飲下。遂選敢死跳蕩百人，攜軟筋散由暗門出，突入汴營，直闖中軍，開箱取藥四處分撒。乃回，僅剩十餘人！
蓋寓病中醒來，得知太原危急，也使家僕將其擡來白虎堂中，此時便對晉王於衆將道：“明日可遣大軍攻營，必勝！不出三日，氏叔琮必退軍，從後掩殺，可獲全勝。”李克用點頭表示認可。
次日一早，氏叔琮醒來，頓感頭昏身重，四肢乏力，以爲連日操勞的原故，然巡視諸營，卻見將士多有此症。
部將徐懷玉道：“此前來伐河東，因連日多雨，將士因而疫病。可今日無雨，將士如何復感疫癘？”
氏叔琮嘆道：“莫非天不予太原亡？”他到此時仍以爲晉軍昨夜只是突襲。忽報周德威將大軍出城，氏叔琮急令將士整裝待發，出寨迎戰，然將士皆乏力，勉強應戰，爲周德威殺得大敗而回。又次日，周德威再出戰，氏叔琮遂閉壁固守，勉強保得營寨不破。
至第三日，軟筋散藥效達到最高，汴軍嚴重者已不能起身。幸有軍醫按治瘴疫之法，取蒼朮、薏苡仁等藥煮水服下，倒是稍有緩解，尚能存一絲戰力。然而軍醫復又來報：“軍中蒼朮、薏苡仁已然用盡，近處各地，這些藥材不知爲何皆不見蹤跡，如今唯有退軍了！”
氏叔琮聞言大怒道：“不，我氏叔琮深蒙大王厚愛，每伐河東皆以我爲主將。今日離功成最近，若回，他日再無至太原的機會了！我觀此疫必不致命，將士修養數日必然康復！”
徐懷玉卻苦諫道：“周德威大軍就在寨外，每日攻寨，其怎會給我休養的機會。願將軍不要視我汴軍性命如草菅，還是早日退軍。”
豈料一向硬漢之極的氏叔琮也老淚縱橫，道：“我已老矣，恐今日離去，他日不能再爲大王征戰了，豈不抱憾終身。”於是堅持不從，自去查看將士病情，兵士見其至，無一例外，皆請求退軍。
氏叔琮這才徹底崩潰，仰天長嘆：“蒼天不欲成我老氏功名！”含淚下令退軍。周德威、李存進從後掩殺，直追至石會關，斬獲頗豐。忽見石會關及周圍山坡上遍插汴軍旗幟，有人牧馬。
周德威凜然道：“朱溫那廝素來奸詐，此地恐有伏兵！不若將兵右行，復取汾州，以通河中爲要。”李存進以爲然，遂領兵去復奪汾州，放棄追擊。
誰料那山上旗幟乃是朱溫聞氏叔琮退兵，遣牙將高季昌前去接應。高季昌是昔日朱友恭府中奴僕，因其聰慧，武藝卓絕被朱溫收爲牙將，厚加培養。高季昌在此虛布疑兵，而周德威、李存進前次吃了大虧，這次又謹慎過度，未能識破。
見李存進、周德威將兵西行，高季昌乃收潰卒回潞州，等朱溫再做定奪。