王仙芝下達了攻擊沂州的命令後，義軍在曹州投入了戰前緊張的準備工作，柴存被安排負責供應糧草和打造攻城器械，他夜以繼日工作，眼眶也熬得通紅。一日，柴存剛吃好午飯，就到兵器坊指導攻城車的打造，一名小校過來報告：“報告柴將軍，二將軍來訪。”
柴存連忙走了出去，看到黃巢獨自一人站在一棵柏樹下，望着天上盤旋鳴叫的珠頸斑鳩，若有所思。
黃巢聽到柴存過來的腳步聲，轉過頭來，主動打起了招呼：“柴將軍，你好忙啊，呵呵！”柴存微微一笑：“還好，爲了能讓弟兄們攻城時順利些，我現在這點苦不算什麼。二將軍前來，肯定有要事相商吧，但說無妨。”
黃巢招呼柴存：“來，我們坐下談！”說完，黃巢坐在樹邊草地上，柴存也挨着黃巢坐了下來。黃巢輕輕嘆了口氣，慢慢說道：“據可靠情報，宋威這隻老狐狸最近在青州一帶頻繁調遣兵馬，並且在加緊整訓。我們四周的唐軍都在加固城垣，看來要和我們長期對峙消耗下去。你是負責糧草供應的，眼下我軍的糧草能夠維持多長時間？”
柴存掐指一算：“最多一個月吧。”黃巢站起身來，深深地吸了口氣：“也就是說，我軍攻打沂州，最多半個月時間。超過半個月時間不能攻克，宋威率大軍四面包抄過來，我們很可能全軍覆滅！”
柴存也站了起來，握住黃巢的手，焦急地說：“是啊，我所慮也在此，我幾次勸仙芝哥放棄攻打沂州這座堅城，以前他很多事聽我的。自從義軍連戰皆捷，他變得越來越固執，這次他非要打沂州不可，我也無可奈何。現在，就連你黃大哥的話，他也很少接受了。”
黃巢苦笑了一下，拍拍柴存的肩膀：“我並不計較這些，二軍會師，我是真心實意推舉他來掌舵的，所以，軍事上最後的決定權我肯定不要，一定要讓仙芝來定奪。現在的情勢，就按仙芝的想法打一打沂州，但我們要做好攻不下沂州的準備工作，做到防患於未然。今晚的作戰會議上，我倆可要好好地講一下我們的想法。我就怕這次東征沂州，弟兄們像斷尾巴蜻蜓，一去不回啊！”
柴存點點頭：“黃大哥言之有理，我一定在會上提出來！”
夜幕降臨了，義軍中軍帳裡燭光搖曳，各營將領圍坐在一起，召開東征沂州作戰會議。王仙芝首先發言：“弟兄們，現在青黃不接，軍糧大約支撐一個多月，沂州是個大糧倉，只要被我們攻佔，我們就能得到極大的補充，要兵有兵，要糧有糧。所以我決心拔了它！”
大多數將領表示同意，爭着要做先鋒，氣氛相當活躍。黃巢沉悶不語，看了看柴存，柴存也注意了黃巢憂慮的目光，馬上站了起來，二手用力往下按了一下：“弟兄們，請安靜，聽我說二句！”
霎時間，中軍帳彷彿凝固了，只有柴存的聲音在迴盪：“根據最新情報，感化、宣武、義成、天平四個戰區的唐軍正加固城垣，在積極備戰，並且抽調精兵趕赴青州，由宋威統一整訓。如果我軍在短時間拿不下沂州，唐軍從四面壓過來，我軍處境就相當危險，就有全軍覆滅的危險！弟兄們，不可不慎啊！”
柴存剛說完，黃巢也開了口：“我認爲柴存所言很有道理，這仗仙芝兄弟如非打不可，我想率五千人馬，在大峴山一線進行佈防，阻止宋威軍團南下，消除後顧之憂。同時，在曹州，一定要派重兵佈防，濮州和長垣，駐紮少量兵馬牽制敵軍。萬一攻打沂州失利，我們可以從容地進行撤退，再決定行軍路線。攻打沂州最多一半人馬，其餘的人馬用來守城。”
黃巢話音剛落，衆將紛紛表示，這個安排有道理，很有戰略眼光。
王仙芝微微一笑：“黃大哥、柴兄弟，不必多慮，量沂州區區小城，不消三日我就能拿下！那好，就依黃大哥所言，我帶一萬五千名弟兄，其它人馬由黃大哥統一調度安排。”
王仙芝頓了頓，站了起來，大聲說：“衆將聽令！尚讓、嶽靈飛率兵三千作爲先鋒，掃清沂州外圍，直抵沂州城下。我和柳彥璋、曹師雄率大軍隨後就到，一鼓作氣拿下沂州！黃大哥、黃揆、黃思鄴率五千人馬進駐大峴山一線，阻止宋威南下；尚君長、孫梅率兵五千防守曹州；孟楷、喬鈐、牛鋒率兵三千防守濮州；餘下人馬由曹敏、林言駐守長垣。柴存負責糧草供應。東征沂州，大軍明日正式開拔！散會！”
衆將各自回自己駐地休息去了。
第二天一早，尚讓、嶽靈飛率領三千精兵踏上了東征沂州之路，臨行前，黃巢把尚讓、嶽靈飛叫到自己身邊，叮嚀再三，要他們注意保存實力，儘量減少傷亡。尚讓、嶽靈飛連連點頭，和黃巢揮手告別。義軍一路上沒有遇到象樣的抵抗，可以說是所向披糜，就殺至沂州城下。
嶽靈飛橫槍立馬，在城下搦戰，張晏置之不理，義軍接近城垣攻擊時，城上擂木滾石、強弓硬弩，一起啓動，義軍連攻幾次，沂州城穩如磐石，唐兵鼓譟，罵義軍無能，氣得義軍將士和唐兵對罵多時。
不久，王仙芝率大軍趕到，尚讓、嶽靈飛將攻城情況作了稟報。仙芝大怒：“張晏小兒，欺我太甚！”拍馬舞刀，直抵城下，厲聲高叫：“張晏小兒，有種的就下來和我比試比試，我就是你們要找的王仙芝！”張晏冷笑一聲：“你就是賊首王仙芝？本官現在沒有閒工夫和你逞血氣之勇，我奉宋大人將令，保境安民，不像你們草寇，到處亂跑。別費脣舌了，攻打吧，你們就是打到過年，也休想踏進沂州城半步！”
王仙芝高擎天狼刀，怒吼一聲：“攻城開始！”義軍將士潮水般地向沂州城涌去，架起雲梯，奮勇登攀，眼看不少將士接近城垛了，只見張晏親自指揮唐兵手持長槍，直往義軍剌去，緊接着，後面一排唐兵將一捆捆乾柴往雲梯上扔去，唐兵弓箭手的火箭“嗖嗖嗖”地射向乾柴，剎那間，乾柴着火，雲梯也跟着燃起大火，濃煙翻滾，攻城義軍非死即傷，城下屍山血海，慘不忍睹。
嶽靈飛身上着火，多處槍傷，被部下死命救了回去。王仙芝命令攻城第二梯隊接着進攻，和第一次一樣，也慘敗而歸。尚讓打馬揚鞭，來到王仙芝身邊，沉痛地說：“大哥，激戰一天了，下令撤退吧，先安營紮寨，將沂州團團圍住。沂州修築多年，十分堅固，急切難下，不能硬攻啊！”
王仙芝無奈，看着將士的傷亡越來越多，只好下令全線撤退，離城十里安營紮寨，將沂州圍得鐵桶一般。清點人馬，折損了二三千人，仙芝悶悶不樂，尚讓一時也無計可施。嶽靈飛己經轉移到曹州養傷。就這樣，不知不覺，十數日己過，義軍糧草開始告急，戰場形勢對義軍極爲不利。
宋威得到沂州戰報，知道張晏依然在固守，沂州還在唐軍手中，不禁大喜。他將衆將召到府衙，得意洋洋地說：“王仙芝久攻沂州不克，己成疲憊之師，現在正是我們給草寇致命一擊的時候！我命令，青州兵全線出動，開赴沂州，剿滅反賊王仙芝！”