公元878年2月，淮南蘄州一帶，戰雲密佈。
在曾元裕的嚴令下，中原唐軍主力陸續對王仙芝的大軍實施分割包圍。王仙芝爲了擺脫唐軍的圍追堵截，決定採取聲東擊西、重點突破的戰術，儘快將義軍帶至安全地區。王仙芝派遣五千人馬在蘄水東岸設防，遲滯唐軍推進速度，又抽出五千人馬到江州北岸收集船隻，爲大軍渡江南下作好準備。對新兵進行突擊訓練，在永寧至黃梅一線作好佈防，準備與唐軍決一死戰，再伺機突圍。因爲連日的奔波、頻繁的作戰已經使義軍將士疲憊不堪，急需休整。
令王仙芝沒有料到的是，唐軍的推進速度相當快，負責在蘄水東岸阻擊的義軍還沒有完全展開，張貫、周岌、王建、晉暉已經指揮唐軍開始搶渡蘄水，義軍拼死堵擊，雙方在蘄水東岸展開了殊死拼殺，唐軍武器精良、士氣旺盛，加上張貫等主將指揮有方，又是在空曠的平原作戰，義軍雖然英勇頑強，但畢竟已是疲憊之師，因爲斷糧，靠吃樹皮草根維持生命，怎能抵擋得住這樣的虎狼之師？血戰半日，五千義軍全軍覆滅。
屋漏偏逢連綿雨，船遲又遇打頭風。奉命到江州北岸收集船隻的五千義軍偏偏又遇上了楊復光、雷殷符、劉巨容、劉漢宏率領的唐軍主力，雙方在長江邊上一場混戰，楊復光率領的這枝唐軍有五萬之衆，十比一，嚴重
不對稱，義軍處於絕對劣勢，開戰才半個多時辰，義軍就全線崩潰，除二三百人僥倖殺出重圍外，其餘全部壯烈犧牲。
王仙芝獲悉二路兵敗的消息，大吃一驚，根據以前的作戰經驗，唐軍不可能這樣窮追不捨，難不成他們吃了啥猛藥，變得這樣兇悍，這樣不要命地攻擊義軍?
王仙芝不知道李儇已經委任曾元裕負責指揮中原唐軍，對曾元裕完全缺少了解。知己知彼，方能百戰百勝。王仙芝對唐軍主帥不瞭解，但曾元裕卻對王仙芝的作戰風格瞭如指掌。曾元裕熟讀兵書戰策，從軍多年，作戰經驗豐富，治軍又十分嚴苛，遠非宋威可比。在晚唐的將帥羣裡，曾元裕屬於一流水平的大將。王仙芝遇到曾元裕這樣的強勁對手，在糧草斷絕、兵力薄弱的情況下，想取勝，完全不可能；想突圍，也是難上加難。
王仙芝與部將經過反覆商議，決定向東北方向突圍，這樣還有一線生機。如今，南有楊復光、雷殷符、劉巨容、劉漢宏沿江把守，西有張貫、周岌、王建、晉暉阻擊，北有曾元裕的大軍包抄過來。所以只有向宿松、舒州一線挺進，纔有活路。除留下少數兵馬攔截追擊的唐軍外，王仙芝立即下達了向宿松行軍的命令。經過一天的急行軍，黃昏時分義軍終於到達了宿松外圍。
王仙芝馬上下令強攻宿松，宿松守敵不多，只有一二千人，領軍的唐將叫尹超，此人是曾元裕的遠房舅舅，平日喝酒賭博，根本沒有認真訓練士卒，所以一戰即潰。尹超策馬狂奔，比野兔跑得還快，第一個逃到舒州。唐兵一看主將帶頭奔逃，上司怕死，我們小兵難道不怕死？乾脆都跑吧，就這樣義軍輕鬆地殺進城中，得到了一些軍需物資，特別是在富戶家裡搜到了一些糧食，義軍終於吃到了一頓飽飯，美美地睡了一覺。
第二天天一亮，王仙芝就佈置義軍向舒州挺進，但命運這個玩意兒，總愛跟命苦的人開玩笑。這時宿松城四周，都佈滿了唐兵，唐軍把宿松圍了個裡三層外三層。原來拂曉時分，曾元裕、張自勉率領的大軍也趕到了宿松一帶，發現義軍要開城行軍。
曾元裕馬上命令將宿松團團包圍起來，張自勉圍北門，齊克讓圍西門，費揚、羅勝圍南門，東門由曾元裕親自包圍。曾元裕知道，王仙芝已無路可走，肯定要向東北方向突圍，所以在這個方向，由他和張自勉佈置重兵圍困，任你王仙芝有三頭六臂，也難以從這個方向殺出。
王仙芝走上宿松城頭，到東門一看，只見城外密密麻麻，到處是唐朝的兵馬。曾元裕頂盔貫甲，罩袍束帶，手持三尖二刃刀，出至陣前。曾元裕看到王仙芝提着天狼刀出來，大叫道：“反賊王仙芝，認識曾元裕否？”王仙芝從曾元裕的口氣裡斷定此人就是唐軍主帥，冷笑一聲：“王仙芝平生只認識英雄豪傑，哪裡認識無名鼠輩！”
曾元裕大怒，大叫一聲：“攻城！給我全力進攻，生擒活拿王仙芝！”唐軍一擁而上，鼓譟着殺向城頭，因爲昨夜義軍攻城時，城牆已經多處塌陷，所以唐軍從缺口處很快攻了進來，雙方展開了激烈廝殺，王仙芝指揮義軍節節抵抗，和唐軍展開巷戰。王仙芝一把天狼刀，威風八面，只見一道道寒光過後，唐兵人頭紛紛落地。
正在酣鬥之際，費揚、羅勝二將領着一彪唐兵向王仙芝殺來。二將以爲王仙芝人困馬乏，想趁此機會，擒殺王仙芝，立下大功，就能升官發財。費揚手裡的方棱鐗，左一下右一下地砸向王仙芝，羅勝的狼牙槊，也是槊槊逼緊，一副志在必得的架勢。
王仙芝一見到這二人，就想起了紀忠在申州城下的慘死，真是氣炸了連肝肺，挫碎了口中牙！他怒吼一聲，好似半天裡打了個霹靂，一招“舉刀磨旗”劈向費揚，費揚哪是王仙芝的敵手，頸項上早着一刀，翻身落馬，鮮血迸濺，一命鳴呼。羅勝一見，吃了一驚，撥馬就走。王仙芝哪容羅勝脫身，緊接着一招“迴轉乾坤”，刀裹寒風，削去了羅勝半個腦袋。
義軍見王仙芝連劈二員唐將，信心大增，吶喊着殺向唐軍，義軍終於殺出了南門，向黃梅方向奔去。齊克讓不敢過分逼近王仙芝的人馬，只是率軍遠遠地跟着。不一會兒，曾元裕、張自勉帶領大隊人馬趕了過來，和齊克讓合兵一處，緊追不捨。
王仙芝率軍折回黃梅，在一處密林裡停下休息，清點人馬，已死傷過半，不足二萬。仙芝不勝傷懷，舉目四顧，義兵大多掛彩，戰鬥力大大下降。王仙芝將傷員按照輕重程度進行編隊，傷勢最重的，放在隊伍最中間，前後佈置戰力強的兵將。
剛整頓好不久，張貫、周岌、王建、晉暉率領唐兵殺奔而來，義軍剛經宿松大戰，又長途急行軍，還沒喘過氣來，倉促迎戰，被唐軍截成數段，死傷無數。張貫所帶的那枝唐軍最爲殘忍，竟然對義軍無力作戰的重傷員也大開殺戒，慘不忍睹。王仙芝見戰場形勢不斷惡化，立即組織義軍進行反衝鋒，黃梅上空，金鼓大作，殺聲震天。
就在雙方打得難解難分之時，曾元裕、張自勉、齊克讓率領的唐軍主力趕到了，這枝義軍的厄運不可避免地發生了！激戰中，小魯緊握的“天補平均”旌旗被一個高個子唐兵奪去，小魯氣憤至極，不顧一切地用短劍一個直剌，竟然剌中了高個子唐兵的要害部位，高個子二眼直楞楞地看着小魯，慢慢向後倒去，小魯重新奪回了旌旗。但小魯和一羣義兵很快被一股唐兵圍住，經過一番搏殺，小魯頭部被一個唐兵的槍桿打中，一下子昏厥了過去，倒在亂屍堆裡，但他依然緊緊地抓住旌旗不放。
王仙芝見小魯倒地，依然死死抓住旌旗不放，他虎目圓睜，大吼一聲，催動棗紅馬向小魯那邊疾馳而去。唐兵見王仙芝只帶了幾十個義兵衝殺過來，欺他人少，向王仙芝發動了瘋狂進攻，王仙芝幾番衝擊，均被唐兵殺退。
就在雙方僵持之際，只見西北角吶喊聲四起，一員大將，胯下青驄馬，手提渾鐵點鋼槍，率領一彪人馬如飛而來，此人正是嶽靈飛。原來嶽靈飛在團林阻擊唐軍，撤往申州，半途上聽到王仙芝已經南撤的消息，就日夜兼程向東南方向趕來。王仙芝與唐軍苦戰之際，嶽靈飛的出現，無疑使義軍信心倍增！
張貫一見有人要營救王仙芝，便指揮唐軍截住嶽靈飛廝殺，嶽靈飛與張貫二馬相交，槍戟並舉，交手才三合，嶽靈飛一招“旋風破道”，一槍結果了張貫性命，唐軍膽寒，紛紛後退。小魯這時醒了過來，拿着旌旗艱難地站了起來，嶽靈飛看到是個小戰士，連忙將小魯抱上青驄馬，向王仙芝那隊人馬方向趕去。
可惜的是，嶽靈飛這時手下人馬，已不足三千，縱然神勇，也難以挽回戰場頹勢。嶽靈飛殺到王仙芝身邊時，王仙芝已身中二箭，一箭在左肩，一箭在右腿，正在包紮傷口。這時漫山遍野都是雙方的兵馬，在竭力拼殺。
王仙芝看到嶽靈飛，自責道：“只恨我輕敵，不知道曾元裕用兵如此厲害，才導致今日之敗。靈飛，我的人馬已經不多了，你的也不多，我看這樣，我已經身中二箭，曾元裕這次像韓信一樣，設置了多道重兵，如果你我率兵都想殺出黃梅，這個絕對不可能，我已經負傷，就帶領老弱病殘之兵拖住敵軍，我就直接迎着曾元裕上！吸引唐軍主力，你帶領義軍主力從西北角殺出去，和柴存、尚讓、孫梅會合，然後找到孟楷，統一由黃巢大哥指揮。”
嶽靈飛聽了心如刀絞，說道：“不，仙芝哥，我來斷後，掩護你衝殺出去！起義軍可以沒有嶽靈飛，但不能沒有仙芝哥！”
王仙芝突然站了起來，把臉一沉，以命令的口氣說：“我是這枝義軍統帥，我現在命令你，率領八千義軍主力向西北方向突圍，我率餘下的兵馬向東南方向突圍。你帶着小魯，先到碴砑山找到柴存、尚讓的隊伍，再找孫梅，然後投奔黃巢大哥。這是將令，立即執行！”說完，王仙芝翻身上馬，集合老弱殘兵向東南方向殺去，而把自己的主力留給了嶽靈飛。
嶽靈飛雙眼貯淚，跪在地上，叫道：“仙芝哥，你捨生取義，靈飛定不負所托，率義軍主力突出重圍，再報仇雪恨！”說罷，他縱身上馬，把渾鐵點鋼槍一舉，怒吼一聲：“弟兄們，握緊刀槍，跟我殺！”