一羣以音樂的名義聚集在北京的年輕人，以地下室爲居留地，演繹了一幕幕戲劇。線索人物是小航，他爲了追尋搖滾精神，從家鄉到北京，參加亞飛的樂隊，見證了樂隊生存的艱難，並目睹了樂隊的解體。 小航在音樂理想碰壁之後，遠赴新疆，被搶劫後以賣唱爲生。在那裡他見到初戀女友漫漫，驚訝於漫漫的變化，一氣之下，離開她回到家鄉。覺得無聊，期間看到了鬼子六的巨大變化，受到刺激，再回到北京，先是做白領，在紀念老泡的天堂酒吧裡看到亞飛，受到感召，辭了工作，別了愛他的女孩，重新回到地下室……